PDF《GUOCANG GROUP LIMITED 国藏集团有限公司》

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责,对其 准确性或完 整性亦不 发表任何声 明,并明确 表示概不就 因本公布 全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任.

本公布仅供参考,并不构成收购、购买或认购本公司任何证券之邀请或要约. GUOCANG GROUP LIMITED 国藏集团有限公司(建议改名为DeTai New Energy Group Limited 德泰新能源集团有限公司 ) ( 於百慕达注册成立之有限公司 ) ( 股份代号:559) 涉及认购可换股债券之主要交易 於二零一五年九月四日(交易时段后),认购方(本公司之直接全资附属公司)与目标公司订立认购协议,,

在认购协议之条款及条件规限下,认购方同意认购而目标公司同意按认购价发行可换股债券. 目标集团之主要业务为持有及经营日本二世古之度假村大楼. 由於一项或多项 适用百分比率超过25 % 但低於100% , 故认购事 项构成本公司之主要交易,须遵守上市规则项下之申报、公布及股东批准规定.由於需要更多时间编制目标集团之财务资料,有关认购事项并载有认购事项进一步详情、目标集团财务资料、度假村大楼之物业估值报告及召开股东特别大会通告之通函,将於二零一五年十月三十日或之前寄交股东. C

1 C 兹提述本公司日期为二零一四年九月五日、二零一四年十二月四日、二零一五年三月四日、二零一五年六月四日及二零一五年八月四日之公布,内容有关就认购事项订立谅解备忘录.根陆獗竿,认购方已向目标公司支付谅解备忘录订金. 绪言 於 二零 一五年九 月 四日 ( 交易时段 后),认 购方(本公 司 之直 接全资附 属 公司 ) 与目标公司订立认购协议,,

在认购协议之条款及条件规限下,认购方同意认购而目标公司同意按认购价发行可换股债券. 认购协议 日期: 二零一五年九月四日 ( 交易时段后 ) 认购方: Noble Advantage Limited ,为本公司之直接全资 附属公司,为於英属维尔京群岛注册成立之公司 发行人: Integrated Capital Investments Limited,於英属维尔京群 岛注册成立之公司,由Key Vision 全资实益拥有,而Key Vision则由张先生全资实益拥有 於本公布日期,目标公司、Key Vision及张先生并无持有任何股份. 就董事在作出一切合理查询后所深知、全悉及确信,目标公司、Key Vision 及张先生以及彼等各自之联系人士均为独立第三方. 可换股债券之主要条款 可换股债券之主要条款概述如下: 发行人: 目标公司. 认购方: 认购方. 本金额: 388,000,000港元. 利息: 可换股债券将自其发行日期起就其未偿还本金额按年息 3.65 厘计息.利息将按365 日基准每日累计,并须於以下各个日期支付:(a) 二零一六年九月三十日;

(b) 可换股债券发行日期两(2)周年当日;

及(c)到期日. C

2 C 就所附未获行使之兑换权而言,可换股债券将於以下最 早日期不再计息:(a) 其兑换为兑换股份当日;

(b) 可换股债券赎回日期;

及(c)到期日. 到期日: 可换股债券发行日期满三(3) 周年当日,或如该日并非营业日,则下一个营业日. 可换股债券之地位: 可换股债券构成目标公司之直接、无条件、非后偿及有 抵押责任,并将於任何时候均在彼此之间享有同等地位 且概无任何优先权.除适用法规可能规定之有关例外情 况外,本公司於可换股债券项下之付款责任须在任何时 候均最少与其所有其他目前及日后有抵押及非后偿责任 享有同等地位. 抵押: 目标公司於可换股债券及文钕轮犊钤鹑渭奥男幸 切责任将获以下文件设立之抵押提供担保: (i) 认购方与日本公司所订立日期为二零一四年九月五日之按揭协议(「按揭协议」 ) , 涉及日本公司将度假村大楼抵押予认购方;

(ii) 认购方与日本公司将於完成时订立之按揭协议修订本,以进一步向认购方担保目标公司於可换股债券项下之义务及责任;

(iii) 认购方、目标公司与日本公司所订立日期为二零一四年九月五日之股权质押协议(「股权质押协议」 ) , 涉及将目标公司合法及实益拥有之日本公司全部股权质押予认购方;

(iv) 认购方、目标公司与日本公司将於完成时订立之股权质押协议修订本,以进一步担保目标公司於可换股债券项下之义务及责任并反映可换股债券之条款;

C

3 C (v) Key Vision 向认购方所订立日期为二零一四年九月五日之股份抵押(「股份抵押」 ) , 涉及将目标公司之全部股权抵押予认购方;

(vi) Key Vision 与认购方将订立之确认及修订契,涉及修订股份抵押,以进一步反映可换股债券之条款;

(vii) 目标公司与日本公司向认购方所订立日期为二零一四年九月五日之以抵押方式转让契(「抵押转让一」 ) , 内容有关以抵押方式转让日本公司结欠目标公司之所有债务及负债以及目标公司於TK 协议项下之权利及权益;

(viii)目标公司与日本公司将向认购方订立之确认及修订契,内容有关修订抵押转让一,以反映可换股债券之条款;

(ix) 张先生与目标公司向认购方所订立日期为二零一四年九月五日之以抵押方式转让契(「抵押转让二」 ) , 内容有关以抵押方式转让目标公司结欠张先生之所有债务及负债;

及(x) 张先生、目标公司与认购方就修订抵押转让二而将订立之确认及修订契,以反映可换股债券之条款. 所得款项之用途: 目标公司将向认购方承诺将发行可换股债券所得款项余 款208,000,000港元拨作以下用途: (a) 首先用於清偿张先生贷款及所有尚欠之应计利息;

及(b) 然后将余款根Key Vision 贷款协议之条款转借及垫付予Key Vision. 於本公布日期,目标公司已将谅解备忘录订金用作偿付 其借贷. C

4 C 违约时赎回: 倘发生任何可换股债券之违约事件,债券持有人可向目 标公司发出通知,表示可换股债券即时到期及须予偿还. 向目标公司发出任何有关通知后,可换股债券将即时到 期,并须按其本金额连同根杂泄赝ㄖ掌谥粮 跷南なЦ犊苫还烧钕滤杏Ω犊钕畹比 ( 判定前后 ) 应计之利息偿还. 到期时赎回: 可换股债券於到期日下午四时正仍未偿还之任何金额将 按其当时之未偿还本金额(包括根浦)赎回. 提早赎回: 尽管文腥魏纹渌跷,债券持有人可全权酌情於二 零一六年九月三十日后及截至紧接到期日前满90 日当日(包括该日)任何时间,向本公司发出不少於三十(30) 日事先书面通知,要求本公司赎回全部可换股债券未偿 还本金额, 或1,000,000 港元 完整倍数 之 较低 金 额可 换股债券未偿还本金额. 兑换: 债券持有人有权(仅於到期日方可行使)将登记於其名下之可换股债券全部(而非部分)未偿还本金额兑换为根韵鹿嚼宥ㄖ泄厥慷一还煞. 将予发行之兑换股份数目将按以下方式厘定: N =

570 x P/388,000,000港元 其中: N为将予发行之兑换股份数目;

及 P为将予兑换之可换股债券未偿还本金额. 零碎兑换股份将不会於兑换时发行,而所涉及之款项将 支付予有关之债券持有人. C

5 C 於本公布日期,目标公司有30 股已发行目标股份.目标公司将向债券持有人声明、保证及承诺,因兑换权获 悉数行使而配发及发行之兑换股份将相当於目标公司经 配发及发行兑换股份而扩大之已发行股本95%. 兑换股份之地位: 兑换股份於配发及发行时将在各方面与目标公司於配发 及发行兑换股份当日已发行之所有股份享有同等地位. 特定承诺: 目标公司承诺将於可换股债券之有效期内采取一切所需 步骤,确保目标集团各成员公司不会进行(其中包括)以下任何行动,且目标集团有关成员公司之董事会或股 东大会亦不会通过决议案批准进行有关行动,除非获认 购方书面同意: (i) 合并或拆细目标集团各成员公司之任何股份;

(ii) 增设或发行目标集团任何成员公司之任何股份,或就目标集团任何成员公司之任何股份或未催缴股本授出任何期权,或发行可兑换为目标集团有关成员公司股份之任何认股权证、债权证、证券或其他债务,或就进行上述任何事宜订立任何协议;

(iii) 於赎回或购买目标集团有关成员公司之任何股份或进行任何其他股本重组时将列於目标集团任何成员公司任何进账或储备之款项拨充资本、偿还或以其他方式分派;

(iv) 更改目标集团任何成员公司任何股份附带之权利;

或(v) 修订任何目标集团之组织章程大纲及细则. 转让能力: 可换股债券不得转让. 表决权: 债券持有人无权仅因身为债券持有人而出席目标公司任 何会议或於会上表决. 上市: 可换股债券不会申请在联交所或任何其他证券交易所上 市. C

6 C 先决条件 交易须待 ( 其中包括 ) 以下先决条件获达成 ( 或豁免 ) 方告完成: (1) 认购方全权酌情信纳将就目标集团之资产、负债、营运及事务所进行有关财务、法律及其他方面之尽职审查结果;

(2) 已取得目标集团任何成员公司须就认购协议取得之一切所需同意、牌照及批准,且维持十足效力;

(3) 已取得认购方须就认购协议及其项下所拟进行交易取得之一切所需同意、牌照及批准,且维持十足效力;

(4) 获准投票且毋须放弃投票之股东於股东特别大会通过一切所需决议案批准认购协议及其项下所拟进行交易(包括(但不限於)认购可换股债券),并已取得及完成上市规则规定之所有其他同意及事项,或(视情况而定)已获联交所豁免遵守任何该等规则;

(5) 本公司按上市规则之规定向股东刊发通函;

(6) 目标公司根瞎盒樘峁┲Ｖぴ诟鞣矫嫖终媸底既;

及(7) 取得认购方所委聘日本法律顾问就认购协议及其项下所拟进行交易提供之律意见,包括(但不限於)以下各方面:(i) 日本公司是否根毡痉酵咨谱⒉岢闪⒓坝行Т嫘;

(ii) 日本公司经营其规章文件所载业务之权力及授权;

(iii) 日本公司已发行股本之拥有权;

(iv) 日本公司於度假村大楼之所有权;

及(v)认购方可能要求之任何其他事项. 目标公司将竭尽所能(i)就上述尽职审查协助认购方;

及(ii)促使达成上文第(1)、(2)、(6)及(7)项条件.认购方将竭尽所能促使达成上文第(3)、(4)及(5)项条 件. C

7 C 认购方可随时以书面豁免第(1) 、 (6) 及(7) 项条件.认购方或目标公司均不得豁免上文第(2) 、 (3) 、 (4) 及(5) 项条件.倘任何先决条件於截止日期中午十二时正或之前仍未获达成或获认购方豁免(视情况而定),认购协议即告失效及终止,而除任何先........