PDF《MTR CORPORATION LIMITED 香港铁路有限公司》

1 香港交?及结算所有限公司及香港?合交?所有限公司对本公告的内容概?负责,对其准确性或 完整性亦?发表任何声明,并明确表示,概?对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该 等内容而引致的任何损失承担任何责任.

MTR CORPORATION LIMITED 香港铁路有限公司 (「本公司」) (於香港成立之有限公司) (股份代号s66) 2019?周年成员大会的投票结果 及 董事之变更 及 董事局委员会成员之变更 本公司宣布,载於2019年4月12日本公司周年成员大会通告(「2019周?成员大 会通告」)内之所有动议的决议案於2019年5月22日举行之本公司2019年周年成 员大会(「2019周?成员大会」)上均获正式通过为普通决议案. 於2019周?成员大会完结后: (a) 郑海泉先生退任本公司独立非执行董事、薪酬委员会成员及企业责任委员会成员;

(b) 刘炳章先生退任本公司独立非执行董事、工程委员会成员及企业责任委员会成员;

(c) 石礼谦先生退任本公司独立非执行董事、提名委员会主席及工程委员会成员;

(d) 陈家乐先生已成为本公司独立非执行董事,并已获本公司董事局(「董事局」)委 任为本公司提名委员会成员及企业责任委员会成员;

(e) 郑恩基先生已成为本公司独立非执行董事,并已获董事局委任为本公司薪酬委员会 成员及工程委员会成员;

(f) 吴永嘉先生已成为本公司独立非执行董事,并已获董事局委任为本公司工程委员会 成员及企业责任委员会成员;

及(g) 本公司独立非执行董事、提名委员会成员及企业责任委员会成员陈黄穗博士已获董 事局委任为本公司提名委员会主席.

2 於2019 周年成员大会上,本公司主席要求以投票方式就载於

2019 周?成员大会 通告内每一项动议的决议案进?表决.本公司欣然宣布投票结果如下: 普通决议案票?(%) 赞成反对1. 接纳本公司截至

2018 年12 月31 日止年度之 经审核财务报表、董事局报告及核数师报告. 5,101,151,660 (99.9958%) 215,101 (0.0042%) 2. 宣布分派截至

2018 年12 月31 日止年度的末 期股息. 5,101,853,794 (99.9955%) 232,079 (0.0045%) 3. (a) 重选周永健博士为董事局成员. 5,094,589,384 (99.8610%) 7,092,697 (0.1390%) (b) 重选黄子欣博士为董事局成员. 5,004,957,636 (98.1032%) 96,769,869 (1.8968%) (c) 推选欧阳伯权先生为董事局成员. 5,097,139,788 (99.9093%) 4,626,567 (0.0907%) (d) 推选金泽培博士为董事局成员. 5,011,270,785 (99.9758%) 1,214,682 (0.0242%) 4. 推选陈家乐先生为董事局新成员. 5,098,586,272 (99.9503%) 2,534,754 (0.0497%) 5. 推选郑恩基先生为董事局新成员. 5,098,425,267 (99.9490%) 2,600,667 (0.0510%) 6. 推选吴永嘉先生为董事局新成员. 5,100,243,926 (99.9859%) 719,947 (0.0141%) 7. 重新委任毕马威会计师事务所为本公司核数师,并授权董事局厘定其酬金. 5,095,469,210 (99.8800%) 6,120,780 (0.1200%) 8. 向董事局授予一般授权,以分配、发行、授出、分 派及以其他方式处理本公司的额外股份,该等额外 股份的数量不得超过此项决议案通过之日本公司已 发行股份总数的百分之十.# 5,095,903,778 (99.8854%) 5,848,572 (0.1146%) 9. 向董事局授予一般授权,以回购本公司的股份,所回购的股份不得超过此项决议案通过之 日本公司已发行股份总数的百分之十.# 5,099,811,159 (99.9641%) 1,833,044 (0.0359%)

3 普通决议案票?(%) 赞成反对10. 授权董事局行使本公司组织章程细则(「《章 程细则》」)第135 条赋予之权力就由此项决 议案获通过之日起直至於此项决议案获通过后 第五年举行之本公司周年成员大会为止之期间 内宣派或派付之部分或全部股息提供以股代息 选择.# 5,101,466,530 (99.9939%) 309,809 (0.0061%) 由於上述每项决议案的赞成票均超过50%, 因此以上所有决议案获正式通过为普通决议案. # 决议案全文载於2019 周?成员大会通告内.附注s(1) 赋予持有人出席2019 周年成员大会及在大会上就所有决议案表决的权?的已发行股份总?:6,141,564,589 股.(2) 赋予持有人出席2019 周?成员大会但根断愀哿辖灰姿邢薰局と鲜泄嬖颉(「 《上市规则》」) 第13.40 条所载须放弃表决赞成决议案的权?的已发行股份总?:?. (3) 《上市规则》 规定须放弃表决权的股份持有人所持股份总数:?. (4) 本公司的股份过户登记处香港中央证券登记有限公司担任监票人.董事退任 本公司宣布,在董事局服务分别逾九年、三年及十一年的郑海泉先生、刘炳章先生 及石礼谦先生於

2019 周?成员大会完结后退任本公司独立非执行董事.於他们退 任的同时,郑海泉先生不再担任本公司薪酬委员会成员及企业责任委员会成员、刘 先生不再担任本公司工程委员会成员及企业责任委员会成员,以及石先生不再担任 本公司提名委员会主席及工程委员会成员. 郑海泉先生、刘先生及石先生各自已确认他们与董事局并无任何意见分歧,亦无任何按 《上市规则》第13.51(2)条的规定就其退任有关的事宜须告知本公司的证券持有人. 本公司谨此衷心感谢郑海泉先生、刘先生及石先生在过去多年为董事局和本公司作 出的宝贵贡献和服务.

4 推选新董事 本公司宣布,陈家乐先生、郑恩基先生及吴永嘉先生於2019周年成员大会上获推选 为本公司新董事,并成为本公司独立非执行董事. 陈先生、郑恩基先生及吴先生的个人简历载列如下: (i) 陈家乐 陈家乐先生(65岁)是一名拥有逾37年经验的执业律师,并现任苏龙律师事务所及 邹陈律师行顾问.他亦是一名中国委托公证人.陈先生现为香港房屋协会主席、公 务员事务局下退休金上诉委员会召集人兼委员会成员,及香港电台顾问委员会成 员、离职公务员就业申请谘询委员会委员,以及海滨事务委员会成员.他曾任上诉 审裁团(建筑物)主席、市区重建局非执行董事、房屋委员会委员,以及城市规划 委员会成员. 陈先生持有香港中文大学社会科学学士学位及悉尼科技大学法学硕士学位.他於 2005年获颁银紫荆星章及於1997年获委任为太平绅士. 陈先生与本公司签订?一份为期三年的服务合约,,

他出任独立非执行董事的 任期自2019 年5 月22日在2019周 年成 员 大会完 结后 即时 起直 至其根 章程细 则》的规定须再次轮流退任之日或2022年5月21日(以较早者为准).他将可收取 之酬金为每年420,000港元,该酬金?於他的服务合约内并由董事局厘定. 於本公告日期,根吨と捌诨跆?》(香港法例第571 章)(「《证券条?》」)第352条须予备存的登记册的记录,或根渡鲜泄嬖颉犯铰际氐 《上市发行人董事进?证券交?的标准守则》(「《标准守则》」)向本公司及香 港?合交易所有限公司(「联交所」)具报的资?,陈先生概无在本公司或其任何 相联法团的任何股份或相关股份或任何债券中拥有属《证券条例》第XV部所指的 权益及任何淡仓. (ii) 郑恩基 郑恩基先生(64岁)是一名执业土木及结构工程师,并为《建筑物条例》的认可人 士及注册结构工程师.他亦为中华人民共和国的一级注册结构工程师.郑恩基先生 现为郑汉钧顾问工程师有限公司的董事及曾为剑虹集团控股有限公司独立非执行董 事、英国结构工程师学会会长、香港浸会大学校董会主席,以及廉政公署防止贪污 谘询委员会主席.他亦曾出任医院管理局成员、城市规划委员会成员及香港房屋委 员会委员. 郑恩基先生为英国土木工程师学会、英国结构工程师学会及香港工程师学会资深会 员.他持有美国理海大学理学士(土木工程)学位及获取澳门科技大学颁授荣誉工 商管理博士学位.郑恩基先生於2015年获颁铜紫荆星章及於2000年获委任为太平 绅士.

5 郑恩基先生与本公司签订?一份为期三年的服务合约,,

他出任独立非执行董 事的任期自2019年5月22日在2019周年成员大会完结后即时起直至其根墩鲁 细则》的规定须再次轮流退任之日或2022年5月21日(以较早者为准).他将可收 取之酬金为每年450,000港元,该酬金?於他的服务合约内并由董事局厘定. 於本公告日期,根吨と?》第352条须予备存的登记册的记录,或根侗 准守则》向本公司及?交所具报的资?,郑恩基先生於本公司的2,000股股份中被 视为拥有属《证券条例》第XV部所指的权益. (iii) 吴永嘉 吴永嘉先生(49岁)为香港执业律师及现为董吴谢林律师事务所合夥人.他是现任 代表工业界(第二)功能界别立法会议员.吴先生为中国织材控股有限公司及延长 石油国际有限公司独立非执行董事.他为香港C台湾商贸合作委员会主席,亦为香 港科技园公司董事、香港理工大学校董会成员、工业贸易署中小型企业委员会委员 及中华人民共和国中国人民政治协商会议重庆市委员会委员. 吴先生持有香港大学法律学士学位及法律深造文凭.他於2015年获委任为太平绅 士. 吴先生与本公司签订?一份为期三年的服务合约,,

他出任独立非执行董事的 任期自2019 年5 月22日在2019周 年成 员 大会完 结后 即时 起直 至其根 章程细 则》的规定须再次轮流退任之日或2022年5月21日(以较早者为准).他将可收取 之酬金为每年450,000港元,该酬金?於他的服务合约内并由董事局厘定. 於本公告日期,根吨と?》第352条须予备存的登记册的记录,或根侗 准守则》向本公司及?交所具报的资?,吴先生概无在本公司或其任何相联........