PDF《中船科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金》

上市地:上海证券交易所 证券代码:600072 证券简称:中船科技 中船科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案(修订稿) 序号

一、发行股份购买资产交易对方(合计

2 名)

1 中国船舶工业集团有限公司

2 中船电子科技有限公司 序号

二、募集配套资金的交易对方 1-10 不超过

10 名特定投资者 独立财务顾问 二零一九年四月

1 声明

一、公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整,对 本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任.

与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成,相关资产经审计的财务数据、经备案 的资产评估结果将在重组报告书中予以披露. 本公司董事会及全体董事保证本预案及其 摘要所引用的相关数据的真实性和合理性. 本预案所述事项并不代表中国证监会、 上海证券交易所对于本次重组相关事项的实 质性判断、 确认或批准. 本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监 会的核准. 本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺: 如本次重组因涉嫌所提供或 者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中 国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司/本人将暂停转 让本公司/本人在中船科技拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将 暂停转让的书面申请和股票账户提交中船科技董事会, 由中船科技董事会代为向证券交 易所和中国结算上海分公司申请锁定;

未在两个交易日内提交锁定申请的,授权中船科 技董事会核实后直接向证券交易所和中国结算上海分公司报送本公司/本人的身份信息 和账户信息并申请锁定;

中船科技董事会未向证券交易所和中国结算上海分公司报送本 公司/本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和中国结算上海分公司直接锁定 相关股份.如调查结论发现存在违法违规情节,本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相 关投资者赔偿安排. 根据《证券法》等相关法律、法规的规定,本次交易完成后,本公司经营与收益的 变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者若对本预案存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他 专业顾问.

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二、交易对方声明 本次重组的交易对方已出具承诺函,将及时向上市公司提供本次交易的相关信息, 并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任.如本次交易因 涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,其不转让在本公司拥有 权益的股份.

3 目录声明1目录3释义4重大事项提示

6 重大风险提示

31

第一节 本次交易概况

37

第二节 上市公司基本情况

61

第三节 交易对方基本情况

73

第四节 交易标的基本情况

83

第五节 标的资产预估作价

97

第六节 支付方式

98

第七节 募集配套资金

104

第八节 本次交易对上市公司的影响

106

第九节 风险因素

112

第十节 其他重要事项

118 第十一节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见

124 第十二节 声明与承诺

126 4 释义本预案中,除非文意另有所指,下列简称具有如下含义: 预案、本预案 指 《中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易预案(修订稿)》 重组报告书 指 《中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书》 公司、本公司、上市公司、 中船科技 指 中船科技股份有限公司,上海市工商行政管理局登记注册的股份 有限公司,其经中国证监会批准公开发行 A 股股票并经上海证券 交易所核准上市,股票简称:中船科技,股票代码:600072. 钢构工程 指 中船钢构工程股份有限公司,上市公司前身 中船股份 指 中船江南重工股份有限公司,上市公司前身 江南重工 指 江南重工股份有限公司,上市公司前身 江南造船 指 江南造船(集团)有限责任公司 中船集团 指 中国船舶工业集团有限公司 中船电科 指 中船电子科技有限公司 海鹰集团、标的公司 指 海鹰企业集团有限责任公司 标的资产 指 海鹰集团 100%股权 本次交易、本次重组、本次 重组方案、本次重大资产重 组指中船科技拟分别向中船集团、中船电科发行股份购买其合计持有 的海鹰集团 100%股权.同时,向不超过

10 名特定投资者非公开 发行股票募集配套资金. 董事会决议公告日、发行定 价基准日 指 中船科技本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的首 次董事会决议公告日 系统工程院 指 中国船舶工业系统工程研究院 海鹰加科 指 无锡市海鹰加科海洋技术有限责任公司 海鹰电子医疗 指 无锡海鹰电子医疗系统有限公司 中船阳光投资 指 徐州中船阳光投资发展有限公司 昊川置业 指 上海昊川置业有限公司 扬州三湾 指 扬州三湾投资发展有限公司 滨湖城投 指 无锡市滨湖城市投资发展有限责任公司 无锡农商行 指 无锡农村商业银行股份有限公司 中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司 锦天城、锦天城律师 指 上海市锦天城律师事务所 信永中和、信永中和会计师 指 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 东洲、东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司 发行股份购买资产的定价 指 中船科技审议本次交易事项的首次董事会(第八届董事会第七次

5 基准日 会议)决议公告之日 审计、评估基准日 指 本次重组的审计、评估基准日,为2018 年12 月31 日 报告期 指2017 年、2018 年 过渡期间、过渡期 指 指自经国务院国资委备案的评估报告采用的评估基准日(不含当 日)起至交割日(含交割日当日)止的期间.在计算有关损益或 者其他财务数据时,系指自经国务院国资委备案的评估报告采用 的评估基准日(不含当日)至交割日当月月末的期间 《公司章程》 指 《中船科技股份有限公司章程》 《发行股份购买资产协议》 指 中船科技与中船集团、中船电科签署的《中船科技股份有限公司 发行股份购买资产协议》 国防科工局 指 国家国防科技工业局 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、证券交易所 指 上海证券交易所 中国结算上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《发行管理办法》 指 《上市公司........