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1 证券代码:000027 证券简称:G 深能源 公告编号:2006-039 深圳能源投资股份有限公司 关于控股股东深圳市能源集团有限公司收购 深圳妈湾电力有限公司 34%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.

2006 年9月5日,本公司收到控股股东深圳市能源集团有 限公司(持有本公司 50.19%股权,以下简称能源集团) 《关于 深圳市能源集团有限公司收购深圳妈湾电力有限公司股权的 函》 .由于本公司

2006 年8月25 日刊登了拟通过非公开发行股 票方式收购能源集团全部资产的公告,因此,本公司将能源集团 相关收购事宜公告如下: 本公司控股股东能源集团及其全资子公司深圳能源(香港) 国际有限公司于

2006 年8月28 日,与深圳控股有限公司、中国 光大国际有限公司分别签署了《关于出售及收购Newton Industrial Limited(以下简称 Newton)55.88%股权的协议》 、 《关于出售及收购 Newton 44.12%股权的协议》 ,Newton 唯一持 有的资产是深圳妈湾电力有限公司(以下简称妈湾公司)34%股权.

一、交易各方情况

1、能源集团 公司地址:深圳市福田区深南中路

2068 号

5、35-

36、38-41 层 注册资本:955,555,556 元 成立时间:1991 年6月15 日 法定代表人:高自民

2 经济性质:有限责任公司 经营范围:各种常规能源(包括电、热、煤、油和气)和新 能源的开发、生产、购销;

各种能源工程项目的设计、施工、管 理和经营;

经营能源工程项目所需的设备及其配件、 器材、 钢材、 木材、水泥和其他原材料;

经营进出口业务(按深贸管审证字第

147 号文办理) ;

经营为能源工程配套的人员培训、咨询及其他 相关服务业务(具体另行申报) ;

环保技术的开发、技术转让、 技术服务;

投资和经营为能源项目所需燃料、原料及设备的运输 业务(公路、沿海、远洋) ;

物业管理、自有物业租赁. 历史沿革:能源集团前身深圳市能源总公司于

1991 年6月15 日根据深圳市人民政府[1991]238 号文成立.1997 年1月13 日,根据深圳市国有资产管理委员会深国资委[1997]1 号文的规 定,深圳市能源总公司改制为国有独资有限公司,同时更名为深 圳市能源集团有限公司.2002 年,能源集团进行了产权多元化 改制,通过国际招标,华能国际电力股份有限公司出资 23.9 亿 元人民币, 以收购和增资的方式持有能源集团 25%的股份.

2003 年5月22 日深圳市工商局向能源集团出具了新的法人营业执照, 公司注册资金为 955,555,556 元, 股东分别为深圳市投资管理公 司(占75%股权)和华能国际(占25%股权).2004 年7月,深圳 市投资管理公司所持能源集团 75%股份划归深圳市国资委直管, 公司股东变更为深圳市国资委、华能国际电力股份有限公司.

2、深圳能源(香港)国际有限公司 公司地址:香港湾仔港湾道 6-8 号瑞安中心 2009-2018 室 股本: 公司法定股本为 108,000,000.00 港元, 每股面值 1.00 港元,共108,000,000.00 股 成立时间:1997 年6月18 日 公司董事:赵祥智、于春玲、卢煜勋 历史沿革:公司于

1997 年6月18 日在香港注册,公司名称 为进豪国际有限公司(Advance Hero International Limited), 于1997 年9月8日改名为深圳能源(香港)国际有限公司

3 (Shenzhen Energy (H.K.) Limited) .

3、深圳控股有限公司 公司地址: 香港九龙尖沙咀科学馆道九号新东海商业中心八 楼 股本:法定股本为 150,000,000 港元,每股面值 0.05 港元, 共3,000,000,000 股 已发行股本:124,120,698 港元,每股面值 0.05 港元,共2,482,413,966 股 成立时间:1992 年12 月15 日 授权代表人:胡爱民、张宜均 经营范围:房地产开发及物业投资;

能源电力、收费公路等 基础设施投资与经营;

网络传输信息传输服务;

计程车及中、小 巴士服务,中港跨境货运、客运服务,汽车租赁服务等物流与运 输业务;

工业及商业产品制造. 历史沿革:公司于

1992 年12 月15 日在香港注册,公司名 称为茂南发展有限公司(Massland Development Limited), 于1993 年4月20 日改名为深业控股有限公司(Shum Yip Land &

Investment Limited) ,再于

1996 年10 月1日更改英文名称为 (Shum Yip Investment Limited),并于

1997 年3月7日在香 港联交所上市(上市编码:0604) .于2001 年12 月17 日更名为 深圳控股有限公司(Shenzhen Investment Limited) .

4、中国光大国际有限公司 公司地址: 香港夏悫道十六号远东金融中心二十七楼二七零 三室 股本:法定股本为 5,000,000,000 港元,每股面值 0.10 港元,共5,000,000,000 股. 已发行股本为 306,181,170 港元,每股面值 0.10 港元,共3,061,811,700 股 成立时间:1961 年7月10 日 授权代表人:陈小平、范仁鹤

4 经营范围:环保业务、能源电力及收费桥基础设施及物业投 资与经营. 历史沿革:公司于

1961 年7月10 日在香港注册,公司名称 为新安置业有限公司(Sun On Estate Company, Limited), 于1989 年11 月14 日改名为宁发国际有限公司(Newfoundland International Company Limited),并于

1993 年10 月26 日更 名为中国光大国际有限公司(China Everbright International Limited) . 中国光大国际有限公司在香港联交所上市 (上市编码: 0257) .

5、Newton Industrial Limited 公司地址:Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands. 股本: 公司法定股本为 50,000.00 美元, 法定股份为 25,000 股A股(每股 1.00 美元)和25,000 股B股(每股 1.00 美元) ;

已发行股份为

15 股A股和

19 股B股,已发行股本合计

34 股, 其中

15 股A股由光大国际持有,19 股B股由深圳控股有限公司 持有. 成立时间:1998 年7月3日公司董事:张宜均、张学斌、陈小平 企业类型:投资控股公司 历史沿革:公司于

1998 年7月3日在英属维京群岛注册, 公司名称 Newton Industrial Limited, 于1998 年8月26 日依 据协议,受让深圳控股有限公司所持 Charterway Limited 100% 股权和中国光大集团有限公司所持有 Sinocity International Limited 100%的股权,同时通过该协议,深圳控股有限公司和中 国光大集团有限公司也分别持有 Newton55.88%和44.12%的股 份.1998 年10 月14 日,中国光大集团有限公司将其持有的 Newton 全部 44.12%股权转让给中国光大国际有限公司.持有妈 湾公司股权也成为 Newton 唯一的资产.

6、深圳妈湾电力有限公司

5 公司住所:深圳市罗湖区文锦路

1027 号深业大厦

15 楼 注册资本:56000 万元 成立时间:1989 年9月11 日 法定代表人:杨海贤 经济性质: 中外合资 妈湾公司主要股东有:本公司(58%) 、 SINOCITY INTERNATIONAL LIMITED(英属处女群岛,15%) 、CHARTERWAY LIMITED (英属处女群岛,19%) 、广东核电投资有限公司(8%) . 妈湾公司主营电力生产,拥有两台

30 万千瓦发电机组和月 亮湾燃机电厂,截至

2005 年12 月31 日,妈湾公司经审计的总 资产 35.32 亿元、净资产(不含少数股东权益)30.04 亿元,2005 年度实现净利润 4.49 亿元.

7、深圳控股有限公司、中国光大国际有限公司持有妈湾公 司股份情况

二、协议内容 根据协议,能源集团将通过深圳能源(香港)国际有限公司 19% 15% 100% 100% 深圳控股 (HK604) ) 光大国际 (HK257) ) Newton Charterway Sinocity 深圳妈湾电力有限公司 44.12% 55.88%

6 以资产评估值(评估基准日为

2005 年12 月31 日)作价收购 Newton 100%股权.

1、交易定价 能源集团、深圳控股有限公司、中国光大国际有限公司共同 委任的独立估值师主要使用现金流量贴现法, 对妈湾公司于

2005 年12 月31 日的全部股本权益进行估值.估值计及妈湾公司自

2006 年1月1日以来的盈利情况,并包括妈湾公司

2005 年及以 前年度可分配但截至

2005 年12 月31 日尚未分配的盈利以及对 妈湾公司于

2005 年12 月31 日的全部股本权益进行估值,估值 为人民币 5,024,179,700 元.截至

2005 年12 月31 日,妈湾公 司经审计净资产(不含少数股东权益)为30.04 亿元. (1) 深圳控股有限公司持有 Newton55.88%股权, 而Newton 拥有妈湾公司权益合共 34%,故其出售股份占妈湾公司的估值 (即19%实际权益)为人民币 954,594,100 元,并扣除

2005 年 度已分红利计人民币 114,000,000 元,实际收购款为人民币 840,594,100 元. (2) 中国光大国际有限公司持有 Newton44.12%股权,而Newton 拥有妈湾公司权益合共 34%,故其出售股份占妈湾公司 的估值(即15%实际权益)为人民币 753,626,955 元,并扣除

2005 年度已分红利计人民币 90,000,000 元,实际收购款为人民 币663,626,955 元. 能源集团将分别以人民币 840,594,100 元价格收购深圳控 股有限公司持有的 Newton 55.88%股权,以人民币 663,626,955 元价格收购光大国际有限公司持有的 Newton 44.12%股权,完成 收购后通过 Newton 的两家全资子公司 Charterway Limited 和Sinocity International Limited 间接持有本公司控股子公司 妈湾公司 34%的股权, 从而与本公司形成对妈湾公司的共同投资.

2、生效条件 该协议之完成出售事项须待下列条件全部达成后方能生效:

1、能源集团、深圳控股有限公司、中国光大国际有限公司

7 获得各自的董事会及/或股东会一致批准根据该协议拟进行的股 份转让事项;

2、能源集团、深圳控股有限公司、中国光大国际有限公司 获得中国商务部及国家外汇管理局批准该协议项下拟定的港元 汇兑限制, 并取得完成该协议项下拟进行交易的所有其他必要批 文及同意书.

3、交易期限 该等条件未能于

2007 年6月30 日 (买卖双方可能书面协定 的其他日期)或之前达成,该协议将自动终止.

四、对本公司的影响 由于妈湾公司资产优良、效益稳定,是深圳市主要发电企业 之一,该收购事项将对能源集团做强主业、增加权益装机容量、 增加利润收入等方面具有积极作用. 根据能源集团 《关于深圳市能源集团有限公司收购深圳妈湾 电力有限公司股权的函》 ,能源集团收购工作完成后,其收购的 妈湾公司 34%股权作为能源集团注入本公司全部资产的一部分, 不作溢价.收购妈湾公司 34%股权后,对能源集团利润的增长 也已包括在

2006 年8月25 日公告披露的预计收益情况中, 对已 公告的非公开发行股票的方案不构成实质影响. 因该收购涉及境外投资,最终需经国家商务部批准,目前报 批工作正在进行.本公司将根据工作进度履行信息披露的义务. 特此公告. 深圳能源投资股份有限公司 董事会二六年九月七日 ........