PDF《浙江芯能光伏科技股份有限公司 关于收购股权的公告》

1 证券代码:

603105 证券简称: 芯能科技 公告编号: 临2019-004 浙江芯能光伏科技股份有限公司 关于收购股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: ? 浙江芯能光伏科技股份有限公司 (以下简称 公司、 本公司、 芯能科技 ) 拟分别以现金 1,100 万元和 3,600 万元收购海宁开关厂有限公司(以下 简称 海宁开关厂 ) 持有的台州智睿新能源有限公司 (法人独资) (以 下简称 台州智睿 ) 的100%股权和三门智睿新能源有限公司(法人独 资) (以下简称 三门智睿 )的100%股权. ? 本次交易未构成关联交易. ? 本次交易未构成重大资产重组. ? 交易实施不存在重大法律障碍. ? 本次交易已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过,无需提交股东 大会审议. ? 风险提示:受宏观环境、市场竞争情况、经营管理等影响,本次收购后, 标的公司可能存在盈利能力波动风险.敬请广大投资者注意投资风险.

一、交易概述

(一)交易基本情况 公司拟分别以现金 1,100万元和3,600万元收购海宁开关厂持有的台州智睿 的100%股权和三门智睿的 100%股权.

(二)本次交易相关议案的审议程序 公司于

2019 年4月16 日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过 《关于 收购股权的议案》 ,同意公司以现金 1,100 万元和 3,600 万元收购海宁开关厂持

2 有的台州智睿的 100%股权和三门智睿的 100%股权.

(三)交易生效尚需履行的审批及其他程序 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定,本次交 易事项无需提交公司股东大会审议.本次交易未构成关联交易, 未构成重大资产 重组.本次交易的实施不存在重大法律障碍.

二、 交易对方的基本情况 公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职 调查,基本情况如下:

(一)交易对方:海宁开关厂有限公司

(二)企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)

(三)注册地:斜桥镇镇中路

6 号

(四)主要办公地点:斜桥镇镇中路

6 号

(五)法定代表人:许雪逵

(六)公司经营范围:高压电器设备、低压电器及元件制造、加工;

高压电 器设备、低压电器设备工程设计、安装、施工、维护(以上涉及资质的均凭有效 资质证书经营) .普通货运(凭有效道路运输经营许可证经营) .

(七)主要股东或实际控制人:许雪逵持股 65%,吕正华持股 35%.

(八)海宁开关厂为公司部分分布式电站供应高压并网柜、高压开关柜等电 网接入设备. 除此之外, 海宁开关厂与公司不存在关联关系或产权、 业务、 资产、 债权债务、人员等方面的其它关系.

(九)交易对方最近一年主要财务指标 单位:人民币元

2018 年12 月31 日 资产总额 217,111,998.36 负债总额 91,115,429.43 资产净额 125,996,568.93

3 2018 年度 营业收入 210,976,064.62 净利润 21,617,870.53 扣除非经常性损益后 的净利润 20,608,709.57 以上数据未经审计.

三、交易标的基本情况

(一)本次交易标的为台州智睿的 100%股权和三门智睿的 100%股权.台州 智睿和三门智睿均为由海宁开关厂出资设立的全资子公司.

(二)交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况, 不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况.

(三)台州智睿成立于

2017 年5月11 日,注册资本 1,000 万元,由海宁开 关厂出资设立.公司住所:浙江省台州市椒江区花园新村

13 号楼

402 室(仅限 办公).公司从事太阳能发电业务,目前运营项目包括位于台州市椒江区的利源 重工 2.13408MW 项目、 文信机电 1.47264MW 项目等

3 个光伏发电项目,项目总装 机容量为 4.02MW,已于

2017 年12 月并网,项目设计运营期为

25 年.上述项目 均为分布式光伏电站, 发电设备分布于各业主单位生产厂房的屋顶,由多晶硅组 件、电池支架、交流汇流箱、光伏并网逆变器以及电缆等组成. 三门智睿成立于

2017 年5月15 日,注册资本 3,000 万元,由海宁开关厂出 资设立.公司住所:浙江省三门县浦坝港镇沿海工业城(沿赤) .公司从事太阳 能发电,目前运营项目包括位于台州市三门县的恒速控股 2.2152MW 项目、方力 控股 2.07792MW 项目等

8 个光伏发电项目,项目总装机容量为 16.45 MW,已于

2017 年12 月并网,项目设计运营期为

25 年.其中三起起重 1.4352MWp 光伏发 电项目由于业主单位浙江三起起重科技有限公司屋顶需要维修, 仅安装部分太阳 能板,预计

2019 年6月全部安装完成.上述项目均为分布式光伏电站,发电设 备分布于各业主单位生产厂房的屋顶,由多晶硅组件、电池支架、交流汇流箱、 光伏并网逆变器以及电缆等组成.

(四)交易标的公司最近一年又一期的主要财务指标

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1、台州智睿新能源有限公司 单位:人民币元

2019 年3月31 日2018 年12 月31 日 资产总额 23,614,878.12 26,151,337.99 负债总额 14,518,567.84 17,136,744.34 资产净额 9,096,310.28 9,014,593.65

2019 年1-3 月2018 年度 营业收入 584,997.15 4,120,150.54 净利润 79,316.63 2,014,593.65 扣除非经常 性损益后的 净利润 79,316.63 2,014,593.65 以上数据未经审计.

2、三门智睿新能源有限公司 单位:人民币元

2019 年3月31 日2018 年12 月31 日 资产总额 92,073,389.20 105,692,629.80 负债总额 56,733,878.80 70,146,719.85 资产净额 35,339,510.40 35,545,909.95

2019 年1-3 月2018 年度 营业收入 19,64,042.21 14,021,800.44 净利润 -208,799.55 5,545,909.95 扣除非经常 性损益后的 净利润 -208,799.55 5,545,909.95 以上数据未经审计.

(五)交易标的评估情况 公司委托具有从事证券、期货业务资格的坤元资产评估有限公司以

2018 年12 月31 日作为评估基准日分别对台州智睿和三门智睿进行了评估.

5 坤元资产评估有限公司出具了坤元评报〔2019〕114 号《资产评估报告》和〔2019〕115 号《资产评估报告》 .评估结论认为:经综合分析,本次评估最终 采用收益法评估结论作为台州智睿和三门智睿股东全部权益的评估值.其中,台 州智睿股东全部权益的评估价值为 11,737,200.00 元(大写为人民币壹仟壹佰 柒拾叁万柒仟贰佰元整) ,与账面价值 9,014,593.65 元相比,评估增值 2,722,606.35 元,增值率为 30.20%;

三门智睿股东全部权益的评估价值为 36,853,000.00 元(大写为人民币叁仟陆佰捌拾伍万叁仟元整) ,与账面价值 35,545,909.95 元相比,评估增值 1,307,090.05 元,增值率为 3.68%.上述评 估结论仅对芯能科技收购台州智睿和三门智睿股权之经济行为有效. 评估结论的 使用有效期为一年,即自评估基准日

2018 年12 月31 日起至

2019 年12 月30 日止.

(六)本次收购定价依据 本次交易以资产评估报告的评估结果作为定价依据,经交易双方共同协商, 台州智睿 100%股权和三门智睿 100%股权的股权转让价格分别确认为 1,100 万元 和3,600 万元.

四、交易合同或协议的主要内容及履约安排 本公司就台州智睿和三门智睿的股权转让, 与海宁开关厂签署股权转让协议, 受让海宁开关厂持有的台州智睿 100%股权及三门智睿 100%股权.

(一)交易对价、支付方式及过户安排 经双方协商一致同意,本次股权转让台州智睿的转让对价为人民币 11,000,000 元,三门智睿的转让对价为人民币 36,000,000 元. 公司应在协议签订后

3 个工作日内向海宁开关厂支付台州智睿和三门智睿 各自股权转让价款的 50%.双方就目标转让办理目标公司的股权工商变更登记手 续(办理登记手续完成之日为 交割日 ) ,台州智睿和三门智睿各自剩余股权 转让价款由公司在交割日满

90 天后的

3 个工作日内向海宁开关厂支付.

(二)权利义务交割 自交割日起,本公司拥有台州智睿 100%的股权和三门智睿 100%的股权,享 有与目标转让相关的一切权利、 权益和利益,承担相应目标转让的风险及其相关 的一切责任和义务.

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(三)过渡期及损益归属 自基准日至交割日的期间为损益归属期间.损益归属期间,目标转让所产生 的利润和亏损均由本公司享有和承担.

(四)违约责任 任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证、承诺或本协议的任何条款, 即构成违约.违约方应向守约........