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2018 年第二次临时股东大会议案

2018 年7月25 日 广西梧州中恒集团股份有限公司

2018 年第二次临时股东大会 会议议案

1 议案目录 议案

一、 《广西梧州中恒集团股份有限公司关于拟公开挂牌转让控股 孙公司肇庆中恒制药有限公司 100%股权的议案》 …………………

2 议案

二、 《广西梧州中恒集团股份有限公司董事会关于提名陈海波先生 为公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》7 广西梧州中恒集团股份有限公司

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2 议案

1 广西梧州中恒集团股份有限公司 关于拟公开挂牌转让控股孙公司 肇庆中恒制药有限公司 100%股权的议案 各位股东及股东代表: 为了优化公司资产结构,促进企业可持续发展,促进资源合理配 Z,经综合考虑公司整体发展战略,广西梧州中恒集团股份有限公 司(以下简称 公司 或 中恒集团 )拟公开挂牌转让控股孙 公司肇庆中恒制药有限公司(以下简称 肇庆中恒制药 或 转 让标的 )100%股权.

本次股权转让的交易对方暂不能确定,目 前无法确定是否属于关联交易.交易未构成重大资产重组,交易 实施不存在重大法律障碍.

一、交易概述 公司拟通过北部湾产权交易所公开转让所持有的肇庆中恒制药 有限公司 100%的股权.根据具有从事证券、期货相关评估业务资格 的北京天健兴业资产评估有限公司(以下简称 天健兴业 )出具的 《广西梧州中恒集团股份有限公司拟转让股权所涉及的肇庆中恒制 药有限公司股东全部权益项目资产评估报告》 【天兴评报字(2018) 第0441-1 号】 ,截至评估基准日

2018 年4月30 日,肇庆中恒制药的 总资产账面价值为 71,351.93 万元,评估价值为 88,986.76 万元,挂 牌底价不低于评估价,拟为 88,986.76 万元.

二、转让标的基本情况 本次转让标的为肇庆中恒制药有限公司 100%股权

(一)肇庆中恒制药基本情况 广西梧州中恒集团股份有限公司

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3 企业名称:肇庆中恒制药有限公司 类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 法定代表人:彭伟民 注册资本:26,700.00 万人民币 成立日期:2012 年08 月22 日 住所:肇庆高新区将军大街

9 号行政办公楼

4 楼 经营范围:以自有资金对药品、能源、基础设施、物流行业的项 目投资.(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动)

(二)转让标的股权结构

(三)转让标的评估情况及定价情况 具有从事证券、期货相关评估业务资格的天健兴业出具了《广西 梧州中恒集团股份有限公司拟转让股权所涉及的肇庆中恒制药有限 公司股东全部权益项目资产评估报告》 【天兴评报字 (2018) 第0441-1 号】 ,评估具体情况如下: 1.评估对象: 肇庆中恒制药有限公司于评估基准日的股东全部权 益. 2.评估范围:肇庆中恒制药有限公司的整体资产,包括全部资产 及相关负债. 广西梧州中恒集团股份有限公司

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4 3.价值类型:市场价值. 4.评估基准日:2018 年4月30 日. 5.评估方法:资产基础法. 6.评估结论: 经资产基础法评估,肇庆中恒制药有限公司总资产账面价值为 71,351.93 万元,评估价值为88,986.76 万元,增值额为17,634.83 万元, 增值率为 24.72%;

总负债账面价值为 50,518.50 万元,评估价值为 50,518.50 万元,无增减值;

净资产账面价值为 20,833.43 万元,评 估价值为 38,468.26 万元,增值额为 17,634.83 万元,增值率为 84.65%. 评估汇总情况详见下表: 单位:万元 项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率(%) 流动资产 826.17 826.17 - - 非流动资产 70,525.76 88,160.59 17,634.83 25.00 其中:长期股权投资 - - - 投资性房地产 - - - 固定资产 38,116.19 39,842.24 1,726.05 4.53 在建工程 19,871.76 19,465.46 -406.30 -2.04 无形资产 12,129.10 28,469.19 16,340.09 134.72 土地使用 权12,129.10 28,469.19 16,340.09 134.72 其他 408.71 383.70 -25.01 -6.12 资产总计 71,351.93 88,986.76 17,634.83 24.72 流动负债 49,809.31 49,809.31 - - 非流动负债 709.19 709.19 - - 负债总计 50,518.50 50,518.50 - - 净资产 20,833.43 38,468.26 17,634.83 84.65 广西梧州中恒集团股份有限公司

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(四)转让标的主要财务情况 根据中审众环会计师事务所 (特殊普通合伙) 出具的 《审计报告》 (众环审字(2018)012683 号) ,肇庆中恒制药主要财务数据如下表: 金额单位:万元 科目

2017 年12 月31 日2018 年1-4 月 资产总额 70,396.14 71,351.93 负债 48,634.93 50,518.50 所有者权益 21,761.21 20,833.43 科目

2017 年12 月31 日2018 年1-4 月 营业收入 3.12 0.00 净利润 -1,944.12 -927.78

(五)转让标的权属状况说明 1.本次公开挂牌转让肇庆中恒制药 100%股权完成后,公司将不 再持有肇庆中恒制药股权, 肇庆中恒制药将不再纳入公司合并报表范 围;

2.本次公开挂牌转让肇庆中恒制药 100%股权股份清晰,不存在 质押、抵押、司法冻结等法律限制转让的情形.

三、交易协议的主要内容 公司拟通过北部湾产权交易所转让所持有的控股孙公司肇庆中 恒制药 100%股权,挂牌底价不低于评估价.最终成交价格、支付方 式等协议主要内容目前尚无法确定.

四、涉及股权转让的其他安排

(一) 肇庆中恒制药的职工由转让后的受让方继续履行并与职工 签订劳动合同,工资水平不低于当前企业的工资水平,以保障职工合 法权益.

(二)公司董事会提请股东大会授权管理层根据公开挂牌的结 广西梧州中恒集团股份有限公司

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6 果,具体办理本次交易相关事宜(包括但不限于签订相关合同、组织 实施股权过户及收取股权转让款等事项) .

五、转让标的对公司的影响 公司本次公开挂牌转让控股孙公司肇庆中恒制药 100%的股权, 有利于进一步优化资产结构,促进资源合理配Z.本次交易完成后, 中恒集团将不再持有肇庆中恒制药股权, 肇庆中恒制药将不再纳入公 司合并报表范围. 本事项涉及的财务影响尚须根据公开挂牌成交结果 确定.

六、风险提示 本次交易的转让方式为公开挂牌转让,因此最终的交易对方、交 易价格尚无法确定,能否交易成功存在不确定性. 本议案已经公司于2018年6月25日召开的第八届董事会第十一 次会议审议通过,现提交各位股东审议. 广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

2018 年7月25 日 广西梧州中恒集团股份有限公司

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2 广西梧州中恒集团股份有限公司董事会 关于提名陈海波先生为公司第八届董事会 非独立董事候选人的议案 各位股东及股东代表: 鉴于傅文发先生因工作原因向董事会提出辞去公司第八届董事 会董事职务. 傅文发先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低 人数.傅文发先生的辞职信自送达公司董事会之日起生效. 公司控股股东广西投资集团有限公司(以下简称 广投集团 ) 推荐陈海波先生作为公司非独立董事候选人, 广投集团持有本公司股 权的比例符合中恒集团 《公司章程》 关于股东提名董事候选人的规定. 广投集团提名陈海波先生为公司第八届董事会非独立董事候选人的 议案尚需提交公司股东大会审议. 附:陈海波先生简历 陈海波,男,1974 年10 月出生,汉族,研究生学历,高级经济 师、高级政工师,中共党员.曾任广西投资集团有限公司人力资源部 副总经理(党委办公室副主任) 、金融事业部副总经理、党群工作部 总经理(工会办公室主任) 、人力资源部总经理,广西投资集团金融 控股有限公司副总经理,广西梧州中恒集团股份有限公司监事;

现任 广西梧州中恒集团股份有限公司党委副书记、工会主席. 本议案已经公司于2018年6月25日召开的第八届董事会第十一 次会议审议通过,现提交各位股东审议. 广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

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