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申万宏源证券有限公司 关于浙江创力电子股份有限公司 股票发行合法合规性意见 主办券商 住所:上海市徐汇区长乐路

989 号45 层 二一七年八月 目录

一、 关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见

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二、 关于公司治理规范性的意见.

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三、 关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见

2

四、 关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见

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五、 关于发行过程及结果是否合法合规的意见

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六、 关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平,定价结果 是否合法有效的意见.15

七、 主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明 .......

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八、 关于公司本次股票发行现有股东不享有优先认购权的意见

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九、 关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意 见17

十、 主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私 募投资基金管理人或私募投资基金, 及其是否按照相关规定履行 了登记备案程序的说明.18 十

一、 主办券商认为应当发表的其他意见

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一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见 根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定, 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司 向特定对象发行股票后股东累计不超过

200 人的, 中国证监会豁 免核准,由全国中小企业股份转让系统自律管理,但发行对象应 当符合本办法第三十九条的规定. 浙江创力电子股份有限公司(以下简称 公司 或 创力股 份 )本次发行前股东为

152 名,其中包括自然人股东

128 名、 法人股东

18 名及合伙企业股东

6 名;

公司本次发行后股东为

164 名,其中包括自然人股东

130 名、法人股东

16 名及合伙企业股 东18 名.本次股票发行后,股东人数累计未超过

200 人. 综上, 申万宏源证券有限公司 (以下简称 主办券商 或 我 公司 ) 认为, 创力股份本次股票发行后累计股东人数未超过

200 人,符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证 监会申请核准股票发行的条件.

二、关于公司治理规范性的意见 公司依据 《公司法》 、 《非上市公众公司监督管理办法》 及 《非 上市公众公司监管指引第

3 号――章程必备条款》制定《公司章 程》 ;

公司建立了股东大会、董事会、监事会制度,明晰了各机 构职责和议事规则;

公司股东大会、董事会、监事会的召集、提 案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法 律、行政法规和公司章程的规定,会议记录完整的保存;

公司强 化内部管理, 完善了内控制度, 按照相关规定建立会计核算体系、

2 财务管理和风险控制等制度, 从而在制度基础上能够有效地保证 公司经营业务的有效进行,保护资产的安全和完整,保证公司财 务资料的真实、合法、完整. 综上,主办券商认为,创力股份制定的《公司章程》内容符 合《非上市公众公司监管指引第

3 号――章程必备条款》有关规 定;

各项规则、制度等能够完善公司治理结构;

公司建立的股东 大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范,能够保障股东合法 权利;

公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、 审议事项、 决议情况等均合 《公司法》 、 《公司章程》 和有关议事规则的规定. 公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》

第二章规定的 情形.

三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见 创力股份在申请挂牌及挂牌期间,严格按照《全国中小企业 股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行) 》规范履行信息披 露义务,不存在因信息披露违规或违法,被全国中小企业股份转 让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、 被中国证监会采 取监管措施或给予行政处罚的情形. 创力股份本次股票发行严格按照 《全国中小企业股份转让系 统股票发行业务细则(试行) 》 、 《全国中小企业股份转让系统股 票发行业务指南》等规定履行了信息披露义务. 创力股份本次股票发行符合 《挂牌公司股票发行常见问题解 答

(三)--募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌 公司融资》规定的募集资金信息披露要求.

3 综上,公司在挂牌期间及本次股票发行过程中,规范履行了 信息披露义务.

四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意 见 根据 《非上市公众公司监督管理办法》 第三十九条规定, 本 办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过

200 人,以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股 票两种情形. 前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人:

(一)公司股东;

(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;

(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投 资者及其他经济组织. 公司确定发行对象时,符合本条第二款第

(二)项、第

(三) 项规定的投资者合计不得超过

35 名. 根据《投资者适当性管理细则》第六条规定, 下列投资者 可以参与挂牌公司股票发行:

(一) 《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的 投资者;

(二)符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者. 根据《投资者适当性管理细则》第三条规定, 下列机构投 资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让:

(一)实收资本或实收股本总额500万元人民币以上的法人

4 机构;

(二)实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业. 根据《投资者适当性管理细则》第五条规定, 同时符合下 列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让:

(一)在签署协议之日前,投资者本人名下最近10个转让日 的日均金融资产500万元人民币以上.金融资产是指银行存款、 股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计 划、保险产品、期货及其他衍生产品等.

(二)具有2年以上证券、基金、期货投资经历,或者具有2 年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历,或者具 有《办法》第八条第一款规定的证券公司、期货公司、基金管理 公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司, 以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、 期货公司子公 司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历. 具有前款所称投资经历、工作经历或任职经历的人员属于 《证券法》第四十三条规定禁止参与股票交易的,不得申请参与 挂牌公司股票公开转让. 本次股票发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的 说明: 本次股票发行,投资者基本情况及认购数量和方式: 序号投资者 认购数量 (股) 认购金额 (元) 认购 方式 类型

1 嘉兴慧海股权投资合伙 企业(有限合伙) 1,500,000 15,000,000 现金 外部机构 投资者

5 2 平阳金投股权投资基金 合伙企业(有限合伙) 1,500,000 15,000,000 现金 外部机构 投资者

3 浙江如山汇鑫创业投资 合伙企业(有限合伙) 1,250,000 12,500,000 现金 外部机构 投资者

4 浙江舟山如山汇盈创业 投资合伙企业(有限合 伙) 1,250,000 12,500,000 现金 外部机构 投资者

5 温州鼎源中顺投资管理 合伙企业(有限合伙) 1,200,000 12,000,000 现金 外部机构 投资者

6 张家港保税区十月海昌 投资管理合伙企业 (有限 合伙) 1,000,000 10,000,000 现金 外部机构 投资者

7 浙江恒晋同盛创业投资 合伙企业(有限合伙) 1,000,000 10,000,000 现金 外部机构 投资者

8 宁波华桐恒泰创业投资 合伙企业(有限合伙) 1,000,000 10,000,000 现金 外部机构 投资者

9 温州永宣投资企业 (有限 合伙) 1,000,000 10,000,000 现金 外部机构 投资者

10 白建飞 1,000,000 10,000,000 现金 外部自然 人投资者

11 杭州锦杏谷创业投资合 伙企业(有限合伙) 500,000 5,000,000 现金 外部机构 投资者

12 潘忠 500,000 5,000,000 现金 外部自然 人投资者

13 温州海汇金投创业投资 企业(有限合伙) 2,000,000 20,000,000 现金 股东

14 蔡志平 500,000 5,000,000 现金 股东 合计 15,200,000 152,000,000.00 -- -- 发行对象基本情况: (1)嘉兴慧海股权投资合伙企业(有限合伙)是上海慧眼 投资管理有限公司管理的私募股权投资基金. 上海慧眼投资管理 有限公司注册资本1,000.00 万元,统一社会信用代码91310115667814010Y,经营范围包括:投资管理,商务咨询,企 业管理咨询.(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动).上海慧眼投资管理有限公司已于2015年1月22日 在中国证券投资基金业协会登记,登记编号P1006639.

6 嘉兴慧海股权投资合伙企业(有限合伙)注册资本人民币 31,000万元(认缴),实缴出资人民币9,300万元,统一社会信 用代码91330402MA28B78403,已于2017年5月23日在中国证券投 资基金业协会填报相关信息,完成私募投资基金备案手续,基金 编号ST5160. (2)平阳金投股权投资基金合伙企业(有限合伙)是平阳 县金投股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)管理的私募股权 投资基金.平阳县金投股权投资基金管理合伙企业(有限合伙) 注册资本人民币15,000 万元万元,统一社会信用代码91330326MA285MJ73J,经营范围包括:私募股权投资基金管理、 资产管理、投资咨询(不含证券、期货).(未经金融等监管部 门批准,不得从事公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服 务).平阳县金投股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)已于 2016年8月15日在中国证券投资基金业协会登记,登记编号 P1033022. 平阳金投股权投资基金合伙企业(有限合伙)注册资本人民 币15,000万元(认缴),实缴出资人民币10,750万元,统一社会 信用代码91330326MA285Y112R, 已于2016年10月25日在中国证券 投资基金业协会填报相关信息,完成........