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申万宏源证券有限公司 推荐报告 1-5-1 关于推荐浙江宝威纺织股份有限公司 股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 推荐报告 二一五年二月 申万宏源证券有限公司 推荐报告 1-5-2 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 (以下简称 全国股份转让系 统公司 ) 发布的 《全国中小企业股份转让系统业务规则 (试行) 》 (以下简称 《业 务规则》 ) ,浙江宝威纺织股份有限公司(以下简称 宝威纺织 、 股份公司 或 公司 )拟申请其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让,该 事宜已经公司董事会、股东大会审议通过.

根据全国股份转让系统公司发布的 《全国中小企业股份转让系统主办券商推 荐业务规定(试行) 》 (以下简称 《推荐业务规定》 ) 、 《全国中小企业股份转让 系统主办券商尽职调查工作指引(试行) 》 (以下简称 《尽调工作指引》 ) ,原宏 源证券股份有限公司 (以下简称 原宏源证券 ) 对公司的主营业务、 公司治理、 财务状况及合法合规事项等进行了尽职调查;

申万宏源证券有限公司(以下简称 申万宏源 或 我公司 )承继原宏源证券全部权利与义务,对宝威纺织申请 其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让出具本推荐报告.

一、尽职调查情况 原宏源证券宝威纺织项目组(以下简称 项目组 )根据《尽调工作指引》 的要求,通过查阅、查询、访谈、分析、考察、取得书面承诺、听取律师、会计 师等专业机构人员意见等调查方法对宝威纺织进行了尽职调查, 调查事项主要包 括公司的基本情况、 产品及业务、 历史沿革、 股份发行及转让、 公司治理独立性、 关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展规划、重大事项等. 项目组与公司管理层相关成员及其他员工进行交谈, 听取公司聘请的北京市 中银律师事务所律师、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称 瑞华会 计师事务所 )注册会计师、国众联资产评估土地房地产估价有限公司资产评估 师的意见;

查阅《公司章程》 、公司 三会 会议文件、公司各项规章制度、会 计账簿和重要会计凭证、 《审计报告》 、 《法律意见书》 、工商行政管理部门登记备 案资料、纳税申报表和缴税凭证等;

了解公司的生产经营状况、内部控制制度、 规范运作情况和未来发展计划.通过上述尽职调查工作,项目组制作了《宏源证 券股份有限公司关于浙江宝威纺织股份有限公司股票在全国中小企业股份转让 系统挂牌及公开转让尽职调查报告》 (以下简称 《尽职调查报告》 ) .

二、申请挂牌公司符合挂牌条件的说明 申万宏源证券有限公司 推荐报告 1-5-3 根据项目组对宝威纺织的尽职调查, 我公司认为宝威纺织符合全国股份转让 系统公司发布的《业务规则》所规定的挂牌条件:

(一)依法设立且存续满两年 公司前身临海市嘉华纺织有限公司于

2011 年10 月18 日经临海市工商行政 管理局核准依法成立,2014 年10 月15 日有限公司按截至

2014 年5月31 日的 账面净资产值折股整体变更为股份有限公司, 公司存续期间自有限公司成立之日 起计算. 至本推荐报告出具之日, 公司存续已满两年. 项目组认为: 公司符合 公 司依法设立且存续满两年 的要求.

(二)业务明确,具有持续经营能力 公司主要从事家用及商用地毯的研发、生产及销售.根据中国证监会

2012 年修订的《上市公司行业分类指引》规定,公司所处行业属于 C17 纺织业 . 根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的瑞华审字[2014]01680090 号 《审计报告》 ,2012 年度、2013 年度和

2014 年1-8 月,公司主营业务收入占营 业收入比重均为 100%,主营业务明确.公司自设立以来主营业务未发生重大变 化.瑞华会计师事务所对公司报告期内的财务报表出具了标准无保留的审计报 告, 公司不存在影响持续经营能力的有关事项. 同时, 公司不存在依据 《公司法》 第一百八十一条规定解散的情形,或法院依法受理重整、和解或破产申请.

(三)公司治理机制健全,合法规范经营 股份公司成立时,公司严格按照《公司法》等相关法律法规对股份公司章程 的要求制定了股份公司《公司章程》 ,同时还按照《非上市公众公司管理办法》 及《非上市公众公司监管指引第

3 号-章程必备条款》的规定制定了股份公司 《公司章程》 ,并依据股份公司《公司章程》进一步建立和完善了《股东大会议 事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《监事会议事规则》 、 《总经理工作细则》 、 《关联交 易管理办法》 、 《重大信息内部报告制度》 、 《信息披露管理制度》 、 《投资管理制度》 、 《投资者关系管理办法》 、 《对外担保管理制度》 、 《防范控股股东及其他关联方资 金占用制度》等公司重大制度, 构建了适应公司发展的内部治理结构和内部控制 体系.公司自整体变更为股份公司以来,制定的《公司章程》及相关制度合法、 申万宏源证券有限公司 推荐报告 1-5-4 合规,股东大会、董事会和监事会运行良好,相关机构和人员能够依据法律法规 和公司内部制度的规定履行职责,公司治理机制健全、运作合法规范.

(四)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规 有限公司设立时的出资行为合法合规, 自有限公司成立至整体变更为股份有 限公司,历次增资均由会计师事务所出具验资报告,验证各股东出资足额到位, 历次股权转让及增资行为均经股东会审议通过,并办理了工商变更登记手续. 有限公司整体变更为股份有限公司时,向发起人发行的股份真实、合法、有效,符合《公司法》相关规定;

股份公司成立后至本推荐报告出具之日,未发生 增资、减资及股份转让事宜.公司股权结构清晰,权属明确,不存在因股权权属 产生的纠纷或潜在纠纷.

(五)主办券商推荐并持续督导 宝威纺织与原宏源证券已签订了《推荐挂牌及持续督导协议》,委托原宏源 证券担任推荐其公司股票在全国股份转让系统挂牌并持续督导的主办券商. 宏源 证券与申银万国证券重组完成后,宝威纺织与申万宏源亦签署了《补充协议》, 双方同意申万宏源承继此前签署的《推荐挂牌及持续督导协议》中的权利义务.

三、内核程序及内核意见 原宏源证券按照《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行) 》 (以下简称 《推荐业务规定》 )及《宏源证券股份有限公司全国中小企业 股份转让系统推荐挂牌项目内核小组工作规程》 (以下简称 《内核小组工作规 程》 )的要求组成内核小组,于2014 年12 月9日至

2014 年12 月15 日对公司 股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌的申请文件进行了认真审阅, 并于

2014 年12 月16 日召开了内核会议. 参与项目审核的内核成员共

7 人.根据《推荐业务规定》要求,已在内核小 组成员中指定注册会计师、 律师及行业专家各一名分别对项目组中的财务会计事 项调查人员、法律事项调查人员及行业分析师出具的调查意见进行审核,分别在 其工作底稿中发表独立的审核意见,并提交内核会议. 上述内核小组成员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚或证券行业 申万宏源证券有限公司 推荐报告 1-5-5 自律组织纪律处分的人员、不存在担任该项目组成员的情形;

不存在本人及其配 偶直接或间接持有申请挂牌公司股份的情形;

不存在在申请挂牌公司或其控股股 东、实际控制人处任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形. 根据《推荐业务规定》及《内核小组工作规程》对内核机构审核的要求,内 核小组成员经审核讨论, 对本次公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂 牌并公开转让出具如下审核意见:

(一)公司内核小组按照《推荐业务规定》 、 《内核小组工作规程》的要求对 项目组制作的全套挂牌申请文件及公开转让说明书进行了审阅, 对尽职调查工作 底稿进行了抽查核实.认为项目组已按照《尽调工作指引》的要求对公司进行了 实地考察、资料核查等工作;

项目组中的会计师、律师、行业分析师已就尽职调 查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了尽职调查报告.项目 组已按照《尽调工作指引》的要求对申请挂牌公司进行了尽职调查.

(二)参照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行) 》 及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行) 》的格 式要求,公司已按上述要求制作了《公开转让说明书(申报稿) 》 ,公司挂牌前拟 披露的信息符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行) 》 及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行) 》的要 求.

(三)参照《推荐业务规定》的要求,内核小组对宝威纺织项目组尽职调查 工作进行审核后,认为宝威纺织符合《业务规则》中规定的挂牌条件.

(四)内核会议成员审核了《拟推荐挂牌公司风险评估表》及风险事项,经 内核会议审议,评定宝威纺织公司为低风险.内核小组同意推荐公司股票挂牌. 综上所述,宝威纺织符合《业务规则》有关挂牌的条件,内核会议就是否推 荐宝威纺织进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让进行了表决, 表决结 果为: 赞成票

7 票, 反对票

0 票, 赞成票数达到三分之二以上且指定注册会计师、 律师和行业专家均为赞成票. 内核意见认为:宝威纺织符合《业务规则》规定的进入全国中小企业股份转 让系统的挂牌条件, 同意推荐宝威纺织股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌 并公开转让. 申万宏源证券有限公司 推荐报告 1-5-6 就本次内核会议, 要求项目组按照内核委员意见补充尽职调查和完善信息披 露等相关事宜,内核小组一致同意在项目组落实内核意见并修改、补充完善备案 文件并由内核专员审核通过后,向全国中小企业股份转让系统有限责任公司报 备.

四、推荐意见 公司于

2011 年10 月18 日成立,已依法设立且存续满两年,自公司设立以 来,主营业务未发生变化,公司主营业务明确,具有持续经营能力.根据《国民 经济行业分类》 (GB/T4754-2011) , 公司属于地毯、 挂毯制造, 行业代码为 C2437. 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司行业分类指引》 (2012 年修订) , 公司属于纺织业,行业代码为 C17. 公司属于传统行业中具备一定竞争优势的企业,如果能顺利开拓国内市场, 公司销售收入及盈利水平将有大幅提升.从产品应用角度看,公司产品属于消费 品,市场空间广阔.按投融资类型分类,公司股东中无 PE,本次新三板挂牌不 暂引入投资者.从经营状况来看,公司报告期内一直盈利. 公司已按照《公司章程》的要求,建立了完善的法人治理结构.公司股权明 晰,股东持有的公司股份真实、有效,不存在代持、质押等权利受限的情况;

公 司股东之间不存在因股权权属产生的纠纷或潜在纠纷.公司符合《业务规则》中 所规定的公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的相关 条件,且公司自身有挂牌意愿并计划在挂牌后积极引入投资者,解决公司发展的 资金需求.综合上述因素, 我公司同意推荐公司股票进入全国中小企业股份转让 系统挂牌并公开转让. 鉴于宝威纺织符合《业务规则》中所规定的公司申请股票在全国中小企业股 份转让系统挂牌的相关条件, 我公司同意推荐宝威纺织股票进入全国中小企业股 份转让系统挂牌并公开转让.

五、提醒投资者注意事项 申万宏源证券有限公司 推荐报告 1-5-7

(一)原材料价格波动风险 海绵和纱线为公司产品的主要原材料, 报告期内占主营业务成本的比重一直 在90%以上. 虽然公司采取了各种措施应对主要原材料价格波动的风险, 但该等 措施仍然无法完全消除原材料价格大幅波动对公司产品成本的影响. 因此,如果 未来该等原材料价格大幅波动将会对公司的经营业绩产生一定影响.

(二)市场竞争风险 近几年我国地毯行业发展速度较快, 受益于地毯行业生产技术不断提高以及 下游需求市场不断扩大,地毯行业在国内和国际市场上发展形势都十分看好.近 年我国地毯行业面临新的发展形势,由于新进入企业不断增多,我国地毯行业市 场竞争也日趋激烈.虽然公司采取了诸多提高企业竞争力的手段,但仍不能保证 可以消除市场竞争带来的风险.

(三)出口比重过高风险 公司主要业务为家用及商用地毯的研发、生产及销售.报告期内,公司产品 主要为出口销售,出口销售收入占到营业收入总额 90%以上.出口比例较高,如 果国际贸易形势有所改变,将对公司营业收入及营业利润产生较大影响.

(四)内部控制风险 公司董事会有

5 名人员组成,分别为杨海华、杨奕祥、杨得花、杨海燕和尹 雪敏,其中杨海华为董事长,杨奕祥为杨海华之父,董事杨得花与杨海华为母子 关系,尹雪敏与杨海华为夫妻关系,杨海燕与杨海华为兄妹关系.5 名董事会成 员均为家族成员,虽然公司建立了较为完善的内部控制制度,但仍不能保证可以 消除公司存在的内部控制风险.

(五)安全生产风险 公司于报告期内引进德国及国内先进大型织机,分别引进阿克明斯特、威尔 顿大型织机,其工艺水平及操作规范较为复杂,同时公司主要原材料为海绵、纱 线等易燃物品,公司虽然制定了较为严格、完善的安全生产规范并具备较为完善 的风险防范体系,仍存在安全生产的风险. 申万宏源证券有限公司 推荐报告 1-5-8

(六)实际控制人不当控制的风险 本次发行前,本公司实际控制人杨海华直接持有本公司 59.00%的股份,其 父杨奕祥持有公司 41.00%的股份,两人合计持有公司 100%的股份,为共同实际 控制人. 共同实际控制人杨奕祥、 杨海华父子有可能利用其对本公司的控股地位, 通过行使表决权对公司经营决策、投资方向、人事安排等进行不当控制从而损害 本公司及其他股东利益.

(七)大客户依赖风险 报告期内, 公司对南京科迪尔的销售占总销售收入的 90%左右, 为公司第一 大客户.虽然公司与最终客户之间已建立了较为稳定的合作关系,且正在积极拓 展国内市场,但依然存在大客户依赖风险.

(八)资产负债率较高风险 由于公司运营时间不长,且利润积累有限,公司运营资金一定程度上依赖于 银行贷款, 资产负债率较高. 报告期内, 公司资产负债率分别为 70.48%、 77.14%、 77.16%.公司资产负债率较高,存在一定的偿债风险. 针对偿债风险,公司采取了如下这些风险管理措施: 1)制定财务计划,根据公司的运营情况,制定筹投资活动时间安排;

2)在积极拓展客户的同时,关注客户付款能力及账期,避免账期过长增加 应收账款;

3)在保持良好的银行信用记录的基础上,拓展多样化的筹资渠道,和多个 银行及建立合作关系;

4)杜绝资金被关联方占用的情况,保持公司资产的良好运营;

5)根................