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1 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于贵州百灵企业集团制药股份有限公司 使用部分超募资金投资建设颗粒制剂车间改造项目的核查意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称"本保荐机构" )作为贵州 百灵企业集团制药股份有限公司(以下简称"贵州百灵"或"公司" )首次公开 发行股票并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 、 《深圳证 券交易所股票上市规则》 、 《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引(2014年修 订) 》等有关规定,对使用部分超募资金投资建设颗粒制剂车间改造项目事项进 行了核查,并发表意见如下:

一、 本保荐机构对贵州百灵使用部分超募资金投资建设颗粒 制剂车间改造项目的核查工作 本保荐机构的保荐代表人查阅了使用部分超募资金投资建设颗粒制剂车间 改造项目的董事会决议、独立董事意见、监事会意见等有关文件;

询问了贵州百 灵有关人员拟使用超募资金的具体情况以及其他必要的核查工作.

二、募集资金及超募资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]629号文核准,贵州百灵企业集 团制药股份有限公司(以下简称"公司"或"贵州百灵")向社会公开发行人民 币普通股股票3,700万股,每股发行价格40.00元.公司首次公开发行股票募集资 金总额为1,480,000,000.00 元,扣除各项发行费用,募集资金净额为1,381,027,295.41元, 以上募集资金已经天健正信会计师事务所有限公司出具的 (2010)综字第030028号《验资报告》审验确认. 公司发行普通股过程中发生广告费、路演费、上市酒会费等 6,877,257.59 元原计入了发行费用.根据"财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市 企业做好

2010 年年报工作的通知(财会【2010】25 号)"中的规定,上述费用 应计入当期损益.公司根据该规定,将上述费用 6,877,257.59 元调整计入当期 损益,增加募集资金净额人民币 6,877,257.59 元,经此调整后实际募集资金净 额为人民币 1,387,904,553.00 元,超募资金为人民币 1,037,153,453.00 元.

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三、本次拟使用部分超募资金投资建设颗粒制剂车间改造项目 的情况说明

(一)本次拟使用超募资金的情况

1、项目名称:贵州百灵企业集团制药股份有限公司颗粒制剂车间改造项目

2、项目实施主体:贵州百灵企业集团制药股份有限公司

3、项目地点:贵州百灵企业集团制药股份有限公司厂区内

4、项目建设周期:16个月

5、计划使用资金数额及资金来源: 单位:万元 序号 投资分项名称 预计投资金额

1 工程费用 7,889.33

2 工程建设其它费用 367.34

3 预备费 660.53

4 铺底流动资金 4,292.35 合计 13,209.55 该项目建设预计投入共计13,209.55万元,资金来源拟使用公司首次公开发 行股份的超募资金.

(二)项目投资建设的目的 公司一直围绕"强化公司在苗药领域的龙头地位,力争成为中成药领域具有 核心竞争优势的企业"这一战略目标扎实进行全方位的竞争力建设.随着公司上 市后的不断发展,销售规模的不断提升,现有的颗粒剂生产能力已不能满足未来 市场的需求.因此,扩大规模,提高装备水平,参与市场竞争,生产出符合标准 的高产、优质药品,对公司今后的发展和参与激烈的市场竞争具有十分重大的战 略意义. 为优化公司的颗粒剂产品生产形势,在利用现有厂房、场地的基础上,最大 限度的整合各方面资源,提高生产能力和产品品质,为后续公司的持续发展奠定 基础. 因此公司决定将现有机修车间改造成为符合新 GMP 标准的颗粒剂车间及配 套的公用工程设施,以满足公司未来较长时期颗粒剂产品的生产需求,解决公司 发展的瓶颈问题.该项目的实施将增强公司的盈利能力和抗市场风险的能力,能3够进一步保障公司以优质产品服务市场.

(三)项目投资建设对公司的影响

1、公司近几年通过对营销体系的不断完善和强化,销售规模不断扩大,其 中颗粒剂产品实现了较快增长,以小儿柴桂退热颗粒、双羊喉痹通颗粒、消咳颗 粒、风热/风寒感冒颗粒等为代表产品,2017 年公司颗粒剂产品销售收入较

2016 年增长 34.77%.本项目建设完成后可满足公司较长时期颗粒剂产品的生产需求, 在技术升级的基础上扩大生产规模,优化产品结构,进一步提高核心竞争力,实 现产品质量、主营业务收入与利润水平的提高,符合公司整体战略规划和长远发 展需要,符合公司和全体股东的利益.

2、本次使用部分超募资金投资建设颗粒制剂车间改造项目,履行了必要的 决策程序,没有违反相关法律法规的规定,也不存在变相改变募集资金投向、 损害 股东利益的情形,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理 的相关规定.

3、本次投资对公司

2018 年度的经营业绩不构成重大影响.

(四)项目投资建设的风险 公司在项目建设过程中将按照建设程序合理安排进度计划, 通过经济效益分 析,项目运营后所得税前、后财务内部收益率都高于设定的基准值,项目发展前 景好.公司相关管理制度完备,严格按照 GMP 要求组织生产,严格执行环境保护 政策,项目负责人管理经验丰富,经营管理风险发生概率较低.

1、政策性风险 随着医疗改革的进一步深入,现有的药品价格政策改革、医保政策改革、医 保付费机制改革、药品招标政策等都可能出现重大变化,由此可能导致的公司药 品中标结果的变化和药品销售价格的下降都将给公司的增长带来不确定性.

2、市场风险 由于不可预测因素导致国内外相关市场变化,引起原材料价格上涨,产品价 格下降将会增加本项目产品生产成本或减少收入,导致项目无法获得预期效益.

(五)相关审议及批准程序 公司第四届董事会第十六次会议、 公司第四届监事会第十次会议审议通过了

4 《关于使用部分超募资金投资建设颗粒制剂车间改造项目的议案》,公司独立董 事亦对该议案发表了明确同意意见. 本议案无需提交股东大会审议.

四、保荐机构意见 经核查, 本保荐机构认为贵州百灵本次拟使用部分超募资金投资建设颗粒制 剂车间改造项目事项:

1、已经贵州百灵董事会、监事会审议通过,贵州百灵独立董事已发表同意 意见,履行了必要的法律程序;

2、 本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触, 不会影响原募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损 害股东利益的情形;

因此,本次拟使用部分超募资金投资建设颗粒制剂车间改造项目符合《深圳 证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》等相关规定的要求,本保荐机构对贵州百灵使用部分超募资金投资建设颗粒 制剂车间改造项目无异议. (以下无正文)

5 (此页无正文,为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于贵州百灵企业 集团制药股份有限公司使用部分超募资金投资建设颗粒制剂车间改造项目的核 查意见》的签字盖章页.) 保荐人: 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 保荐代表人: 陈辉保荐代表人: 王兴川 年月日