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1 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于四川雅化实业集团股份有限公司

2016 年度募集资金存放与使用情况的核查意见 四川雅化实业集团股份有限公司(以下简称 雅化集团 、 公司 )于2010 年11 月9日在深圳证券交易所中小企业板块挂牌上市.

根据《深圳证券交易所上市公司保荐工 作指引(2014 年修订)》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015 年 修订)》、《中小企业板信息披露业务备忘录第

29 号:募集资金使用》等相关文件的要 求,作为雅化集团首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构,申银万国证券股份有 限公司(以下简称 申银万国 )已完成对雅化集团的持续督导工作,并已出具了《保荐 总结报告书》,但由于雅化集团尚有募集资金未使用完毕,根据《证券发行上市保荐业 务管理办法》,保荐机构将关注公司募集资金使用情况.因申银万国合并重组事宜,原 申银万国的证券承销保荐业务(国债、非金融企业债务融资工具、政策性银行金融债、 企业债承销业务除外)由申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称 申万宏源承 销保荐公司 或 保荐机构 )承接.因此,雅化集团首次公开发行股票并上市的持续督 导工作由申万宏源承销保荐公司承接.现对雅化集团

2016 年度募集资金存放与使用情 况进行了审慎核查,核查情况如下:

一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1396 号文核准,四川雅化实业集团股份 有限公司(以下简称 公司 )向社会公众发行人民币普通股股票 4,000 万股,每股面值 1.00 元,每股发行价 30.50 元,共募集资金总额人民币 1,220,000,000.00 元.根据公司与 保荐人(主承销商)申银万国证券股份有限公司(现更名为 申万宏源证券承销保荐有 限公司 )签订的承销暨保荐协议,公司支付申万宏源承销保荐公司承销费用、保荐费 用合计 48,900,000.00 元.公司募集资金扣除应支付的承销费用、保荐费用后的余额 1,171,100,000.00 元, 已于

2010 年11 月1日存入公司在上海浦东发展银行成都分行金沙 支行

73110154500000524 账号.除承销及保荐费用外,公司累计发生 3,320,000.00 元的 其他相关发行费用.上述募集资金扣除承销费用、保荐费用以及公司累计发生的其他相

2 关发行费用后, 募集资金净额为人民币 1,167,780,000.00 元. 该项募集资金于

2010 年11 月1日全部到位,已经信永中和会计师事务所有限公司成都分所审验,并出具 XYZH/2010CDA2001-5 号验资报告.

二、募集资金管理情况 为规范募集资金的管理和使用,提高募集资金使用效率,防范资金使用风险,确保 资金使用安全,保护投资者利益,公司按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》 、 《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》等相关文件的要求, 结合《公司章程》及公司实际情况,制定了《募集资金管理控制制度》 ,对募集资金实 行专户存储.截至

2016 年12 月31 日,公司严格按照募集资金监管协议的规定使用募 集资金.

2010 年11 月,公司及募投项目所属子公司雅化集团绵阳实业有限公司(以下简称 雅化绵阳) 、雅化集团三台化工有限公司(以下简称 雅化三台 ) 、雅化集团旺苍化工有 限公司(以下简称 雅化旺苍 )连同申银万国与上海浦东发展银行股份有限公司成都分 行(以下简称 浦发银行成都分行 ) 、绵阳市商业银行股份有限公司游仙支行(以下简 称 绵阳商行游仙支行 ) 、中国银行股份有限公司成都蜀都大道支行(以下简称 中国银 行成都支行 ) 、雅安市商业银行股份有限公司新民街支行(以下简称 雅商银行新民街 支行 )四家募集资金存放机构签署《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管 协议》 . 根据企业发展需要,经公司第一届董事会第九次会议决议及

2010 年度股东大会批 准,将 爆破工程一体化项目 实施主体变更为公司下属全资子公司四川雅化实业集团工 程爆破有限公司(以下简称 雅化爆破 ) ,公司及雅化爆破连同申银万国与浦发银行成 都分行于

2011 年5月17 日签订了《募集资金四方监管协议》 ;

因公司使用超募资金投 资 信息化建设项目 需要,公司连同申银万国与中国银行股份有限公司雅安分行(以 下简称 中国银行雅安分行 )于2011 年5月17 日签订了《募集资金三方监管协议》 . 经公司第一届董事会第十九次会议审议通过、2011 年年度股东大会批准,将 信息 化建设项目 实施主体变更为公司及雅化绵阳、雅化三台、雅化旺苍和雅化爆破,公司 将以增资各子公司的方式实施,并分别设立专户予以储存.2012 年5月2日,公司与雅 化绵阳连同申银万国与兴业银行股份有限公司绵阳支行(以下简称 兴业银行绵阳支

3 行 ) , 与雅化三台连同申银万国与绵阳市商业银行股份有限公司游仙支行 (以下简称 绵 阳商行游仙支行 ) ,与雅化旺苍连同申银万国与中国工商银行股份有限公司旺苍支行 (以下简称 工行旺苍支行 ) ,与雅化爆破连同申银万国与交通银行股份有限公司成都 新城支行(以下简称 交行成都新城支行 )分别签订了《募集资金四方监管协议》 . 因申银万国发行股票吸收合并宏源证券股份有限公司的重组事宜, 原申银万国的证 券承销与保荐(国债、非金融企业债务融资工具、政策性银行金融债、企业债承销业务 除外)以及与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务由申万宏源承销保荐公司承 接.由此导致的保荐机构承继事宜,雅化集团已于

2015 年4月与申万宏源承销保荐公 司签订了《关于申万宏源证券承销保荐有限责任公司承继原申银万国证券股份有限公司 与雅化集团三台化工有限公司、四川雅化实业集团股份有限公司及绵阳市商业银行股份 有限公司游仙支行协议项下全部权利义务之补充协议》 、 《关于申万宏源证券承销保荐有 限责任公司承继原申银万国证券股份有限公司与四川雅化实业集团股份有限公司、雅化 集团绵阳实业有限公司及绵阳市商业银行股份有限公司游仙支行协议项下全部权利义 务之补充协议》 、 《关于申万宏源证券承销保荐有限责任公司承继原申银万国证券股份有 限公司与四川雅化实业集团股份有限公司及上海浦东发展银行股份有限公司成都分行 协议项下全部权利义务之补充协议》 、 《关于申万宏源证券承销保荐有限责任公司承继原 申银万国证券股份有限公司与四川雅化实业集团工程爆破有限公司、四川雅化实业集团 股份有限公司及交通银行股份有限公司成都新城支行协议项下全部权利义务之补充协 议》和《关于申万宏源证券承销保荐有限责任公司承继原申银万国证券股份有限公司与 雅化集团旺苍化工有限公司、四川雅化实业集团股份有限公司及中国工商银行股份有限 公司旺苍支行协议项下全部权利义务之补充协议》 ,双方约定原申银万国在与雅化集团 签订的《保荐协议》 (2009 年9月签订) 、 《募集资金专户存储三

(四)方监管协议》 (分 别于

2010 年11 月、2011 年5月、2012 年5月签订)等协议项下权利义务转由申万宏 源享有、承担及继续履行. 上述监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,监管协议的履 行不存在问题. 截至

2016 年12 月31 日, 实际募集资金账户余额为 1,105,161.36 元, 具体存放情况 如下:

4 单位:(人民币)元 公司 名称 专户银行 名称 银行账号 余额 募集资金 利息净收 入 合计 四川雅化实业 集团股份有限 公司 上海浦发银行 成都金沙支行

73110154500000524 1,105,161.36 0.00 1,105,161.36 合计 1,105,161.36 0.00 1,105,161.36 截至

2016 年12 月31 日,公司已累计使用募集资金 109,527.34 万元(不含以募集 资金利息收入投入募投项目及补充流动资金金额) ,其中:投入募集资金项目 28,803.89 万元(不含股权投资) 、收购内蒙古柯达化工有限责任公司股权 28,125.48 万元、收购四 川凯达化工有限公司股权 10,280.00 万元、原承诺投资项目资金补充流动资金 15,066.05 万元、超募资金补充流动资金 27,251.92 万元.

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三、募集资金使用情况对照表 募集资金使用情况对照表 单位:人民币万元 募集资金总额 116,778.00 报告期投入募集资金总额 5,926.15 报告期内变更用途的募集 资金总额 已累计投入募集资金总额 109,527.34 累计变更用途的募集资金 总额 95,270.60 累计变更用途的募集资金 总额比例 81.58% 承诺投资项目和 超募资金投向 是否已变 更项目(含 部分变更) 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额(1) 本报告期投入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末投资进度 (3)= (2)/(1) 项目达到 预定可使用 状态日期 本报告期实现的效益 是否达 到预计 效益 项目可行性是否发生重大变化承诺投资项目 爆破工程一体化项目 是9,320.00 1,047.40

0 1,047.40 100.00% 已终止 - 否是高精度延期雷管建设项 目是6,380.00 2,857.50

0 2,857.50 100.00%

2013 年12 月31 日 净利润 2,566.53 是否科技研发中心建设项目 是6,830.00 3,652.43

0 3,652.43 100.00%

2014 年12 月31 日-是否雅安炸药生产线高效节 能改造项目 是5,400.00 21,500.00 5,186.46 14,249.34 66.28%

2017 年06 月30 日-是否旺苍炸药生产线高效节 能改造项目 是2,750.00 2,750.00

0 2,750.00 100.00%

2013 年04 月30 日 净利润 1,015.15 否否三台炸药生产线高效节 能改造项目 是2,550.00 2,456.62

0 2,456.62 100.00%

2011 年09 月30 日 净利润 1,012.15 否否6新型乳化剂建设项目 是2,830.00 已终止 - 否是补充流动资金(注) 是15,066.05 15,066.05 100% 承诺投资项目小计 -- 36,060.00 49,330.00 5,186.46 42,079.34 -- -- 4,593.83 -- -- 超募资金投向 补充 雅安炸药生产线高 效节能改造项目 资金缺 口16,100.00 信息化建设项目(股份公 司) 是7,500.00 805.13

0 805.13 100%

2013 年12 月31 日 信息化建设项目(绵阳公 司) 是538.45

0 538.45 100%

2013 年12 月31 日 信息化建设项目(爆破公 司) 是60.31

0 60.31 100%

2015 年12 月31 日 信息化建设项目(旺苍公 司) 是157.21

0 157.21 100%

2014 年12 月31 日 信息化建设项目(三台公 司) 是229.50

0 229.50 100%

2014 年12 月31 日 参股深圳市金奥博科技 有限公司 4,000.00 收购内蒙古柯达化工有 限责任公司 34,100.00 28,125.48 28,125.48 100.00%

2011 年04 月30 日 收购四川凯达化工有限 公司 10,280.00 10,280.00 100.00%

2012 年09 月30 日 归还银行贷款(如有)

7 补充流动资金(如有)(注) 19,018.00 27,251.92 739.69 27,251.92 100.00% 超募资金投向小计 -- 80,718.00 67,448.00 739.69 67,448.00 合计 -- 116,778.00 116,778.00 5,926.15 109,527.34 -- -- 4,593.83 -- -- 未达到计划进度或预计 收益的情况和原因(分具 体项目)

1、三台炸药生产线高效节能改造项目:原预计实现净利润 1,351.00 万元,2016 年实际实现净利润 1,012.15 万元,略低于预 计收益,主要原因为:一是受国家经济新常态以及去库存、去产能政策的影响,民爆市场需求萎缩;

二是行业竞争进一步加 剧,产品销售价格较原预计有较大幅度的降低,导致企业的盈利空间进一步被压缩.

2、旺苍炸药生产线高效节能改造项目:原预计实现净利润 1,987.00 万元,2016 年实际实现净利润 1,015.15 万元,低于预计 收益,主要原因同上. 项目可行性发生重大变 化的情况说明

1、本公司原拟使用募集资金 2,830.00 万元建设 新型乳化剂建设项目 ,但由于乳化剂技术不断提升,且炸药生产技术对乳化 剂品质的要求也相应提高,公司原拟引进乳化剂工艺技术已不具优势,经与技术来源方沟通,拟采用与其合资方式共同实施 该项目.经公司第一届董事会第十九次会议于

2012 年3月13 日审议通过,提请公司

2011 年度股东大会于

2012 年4月13 日审议批准,同意公司 新型乳化剂建设项目 使用自有资金进行建设,不再使用募集资金;

公司第二届董事会第二次会议于

2012 年7月11 日审议通过,提请

2012 年度第二次临时股东大会审议批准同意使用 新型乳化剂项目建设专户 存储资金(含 利息)收购凯达化工股权.

2、本公司原拟使用募集资金 9,320 万元投资 爆破工程一体化项目 ,但由于国家对民爆行业政策的调整,特别是

2012 年公 安部出台了《爆破作业单位资质条件和管理要求》和《爆破作业项目管理要求》 ,使民爆行业市场格局发生了较大变化.为 适应行业形势的变化,公司对爆破业务板块的投入模式也进行了适当调整,主要采用与当地有资源的企业进行股权合作的模 式拓展爆破业务,并且在未来较长时间内将延续这样........