PDF《新时代证券股份有限公司 关于融捷股份有限公司》

1 新时代证券股份有限公司 关于融捷股份有限公司 《2015 年度内部控制评价报告》的核查意见 新时代证券股份有限公司(以下简称 新时代证券 或 保荐机构 )作为 融捷股份有限公司(股票代码002192,以下简称 融捷股份 或 公司 )非公开 发行股票并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳 证券交易所股票上市规则(2014年修订)》、《深圳证券交易所上市公司保荐工 作指引》 、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 (2015年修订) 》 等有关法律法规和规范性文件的规定,新时代证券对融捷股份董事会出具的 《2015年度内部控制评价报告》进行了核查,并发表如下核查意见:

一、内部控制评价范围 公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、 业务和事项以及高风 险领域.

纳入评价范围的单位包括: 公司;

全资子公司甘孜州融达锂业有限公司、 甘孜州呷基卡锂电材料有限公司、四川路翔锂业有限公司、武汉路翔公路技术有 限公司;

控股子公司东莞市德瑞精密设备有限公司、 芜湖天量电池系统有限公司、 芜湖市融捷方舟智慧科技有限公司、湖南路桥路翔工程有限公司.纳入评价范围 单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%,营业收入合计占合并财务 报表营业收入总额的100%.纳入评价范围的主要业务和事项包括:组织架构、 发展战略、人力资源、企业文化、社会责任、资金活动、采购业务、销售业务、 资产管理、关联交易、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息披 露和信息系统等;

重点关注的高风险领域主要包括资金活动、销售业务、资产管 理、安全生产、关联交易、信息披露等. 上述纳入评价范围的单位、 业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理 的主要方面,不存在重大遗漏.

二、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

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1、内部控制评价工作依据 公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作. (1)控制环境 ①治理结构 公司严格按照《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》、《上 市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求和《公司章程》的规定, 不断建立健全法人治理结构和议事规则,明确了决策、执行、监督等方面的职责 权限,公司法人治理结构健全,形成了科学有效的职责分工和制衡机制.股东大 会是公司的最高权力机构,公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施,监 事会对董事会建立与实施内部控制进行监督, 经理层负责组织领导企业内部控制 的日常运行.董事会下设董事会秘书,负责处理董事会日常事务,董事会内部按 照功能分别设立了审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四 个专门委员会,除战略委员会由其他董事担任主任委员外,其他三个委员会均由 独立董事担任主任委员.总裁对董事会负责,通过指挥、协调、管理、监督各职 能部门行使经营管理权力,保证公司的正常经营运转.各职能部门实施生产经营 业务,管理公司日常事务.公司股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分 明、各司其职、相互制衡、相互协调及规范运作,公司经营管理决策程序合规有 效.

2015 年度公司根据最新修订的《上市公司章程指引》 (2014 年修订) 、 《上市 公司股东大会议事规则》 (2014 年修订) 、 《股票上市规则》 (2014 年修订) 、 《中 小企业板上市公司规范运作指引》 (2015 年1月修订) 、 《深圳证券交易所上市公 司股东大会网络投票实施细则》 (2014 修订)等规章制度,为使公司治理制度能 适应最新颁布的规则,及时对

18 项相关治理制度进行修订,包括《公司章程》 、 《董事会议事规则》 、 《独立董事制度》 、 《对外担保管理制度》 、 《股东大会议事规 则》 、 《关联交易决策制度》 、 《利润分配管理制度》 、 《董事会薪酬与考核委员会工 作细则》 、 《对外提供财务资助管理制度》 、 《对外投资管理制度》 、 《风险投资管理 制度》 、 《股份及其变动管理制度》 、 《募集资金管理制度》 、 《内部审计制度》 、 《内 幕信息知情人登记管理制度》 、 《融资管理制度》 、 《投资者关系管理制度》 、 《信息

3 披露管理制度》 . ②机构设置及权责分配 公司根据自身特点、未来发展方向和内部控制要求设置内部组织机构,并明 确了各自的职责权限,将权利与责任落实到了各责任部门,对现有各全资子公司 和控股子公司进行了授权定位.公司

2015 年度根据经营战略调整的管理需要, 对公司的组织机构进行了调整,将总裁办、人力资源部、运营管理部合并为管理 中心;

撤销战略与投资部,新增设投资贸易中心;

成立财务中心,下设财务管理 部与财务部;

新增设经营管理部.各全资子公司和控股子公司的职能部门分工明 确、各司其职、各负其责、相互配合、相互制衡,确保了公司生产经营活动的有 序健康运行,保障了控制目标的实现.全资子公司甘孜州融达锂业有限公司由于 征地原因暂停生产, 但仍然根据正常的生产经营要求设立了市场营销、 采购物流、 生产、技术及财务管理等职能部门. ③内部审计 公司在董事会审计委员会下设立了独立的审计部, 配备了

3 名人员独立开展 工作,加强内部审计监督工作并负责对内部控制的有效性进行监督检查.审计部 根据《企业内部控制基本规范》等相关法律、法规的要求,按照公司《内部审计 制度》 和内部审计工作流程的相关程序, 独立开展内部审计工作, 对总部各部门、 各全资子公司和各控股子公司的内部控制执行情况进行审计、检查,对内部控制 和风险管理的有效性、财务信息的真实性、准确性和完整性以及经营活动的效率 和效果等开展评价活动. 公司审计部对监督检查中发现的内部控制缺陷, 按照内部审计工作程序进行 报告及跟进整改;

对监督检查中发现的内部控制重大缺陷,有权直接向董事会及 其审计委员会报告并督促责任单位进行改正. ④人力资源政策 公司建立 品德为先、专业突出、业绩导向、共同发展 的人力资源理念,将 职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准.2015 年度公司 重新制定了《员工手册》 、 《考勤及休假管理制度》 、 《招聘管理制度》 、 《离职管理 制度》 、 《办公室行为管理规定》 等管理制度, 并有效执行了绩效考核和考勤机制, 员工按年度、季度和月度进行日常工作计划及总结,明显提高了员工工作绩效.

4 结合公司产业链布局和子公司业务发展,打造员工学习平台、竞争平台、发展平 台,提升员工满意度和忠诚度,为公司可持续快速发展提供人力资源保障. ⑤企业文化 公司十分重视加强企业文化建设, 新产业链布局为发展新能源和新材料以及 智慧科技领域,以造福社会、提升股东、客户和员工的满意度为企业使命,着力 培育员工积极向上的价值观和社会责任感,积极倡导 严格、自律、团结、向上 的企业文化精神,努力建设一支艰苦奋斗、诚实守信、团结向上、勇于开拓创新 的员工队伍,以创造良好的内部控制文化氛围.公司

2015 年度组织全体员工进 行团队拓展训练,增强员工团队合作精神.随着公司的战略转型和业务调整,公 司将持续重视企业文化建设,以适应公司的长远发展需要. ⑥社会责任 公司在经营发展过程中切实履行社会职责和义务,以为股东和债权人、为员 工、为客户、为社会、为可持续发展贡献力量为己任.明确各级领导和各职能部 门的职责,持续进行员工安全教育培训,保障员工的安全和健康,防止事故的发 生,促进生产的发展.同时,积极参与相关公益活动,提升公司形象,对永岗小 学捐资,并参加四川甘孜州康定县塔公小学的 六一儿童节 庆典,资助组织塔公 小学教工赴珠三角考察交流. ⑦安全生产 公司非常重视生产安全,专门设立安全委员会,注重员工职业健康和环境保 护,确保生产安全.各全资子公司和控股子公司的生产部门能够按照公司确定的 安全生产目标和年度生产经营计划,根据市场订单需要统筹生产作业计划,并负 责组织实施.生产人员严格执行公司的安全生产管理制度和操作规程,坚决制止 各种违规行为.同时,公司定期对员工安全操作技能进行岗位培训,上班期间穿 戴安全防护用品,增强职工安全意识.公司还定期、不定期开展安全生产检查, 发现隐患及时整改到位. (2)风险评估 公司董事会根据战略目标及发展思路,结合行业和现有管控模式的特点,建 立了风险评估体系,设定了质量、安全、环境、法律等各类风险控制目标,全面 系统持续地收集相关信息, 通过流程和授权审批控制以及评审会形式进行各类风

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