PDF《天风证券股份有限公司》

天风证券股份有限公司 关于上海证券交易所《关于对赤峰吉隆黄金矿业股份有限公 司重大资产购买报告书(草案)信息披露的问询函》 之专项核查意见 上海证券交易所: 根据贵所 《关于对赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产购买报告书(草案)信息披露的问询函》 (上证公函【2018】2578 号) (以下简称 《问询函》 ) 的要求,独立财务顾问天风证券股份有限公司(以下简称 天风证券 或 独立 财务顾问 )本着勤勉尽责、诚实守信的原则,对《问询函》提出的问题进行了 认真核查,并发表核查意见如下(如无特别说明,本核查意见内容中出现的简称 均与《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产购买报告书(草案) (修订稿) 》 中的 释义 内容相同) :

一、关于本次交易对公司现金流的影响

1、草案披露,本次现金收购交易总额约合人民币177,941.

50万元,截至2018 年6月30日,公司货币资金余额为29,857.83万元,公司授信额度余额为57,000万元. 对于自有资金不足的部分, 公司拟通过银团并购贷款及贸易性融资等方式筹 集.同时,公司披露非公开发行预案,拟募集资金到位后置换前期支付的现金. (1)请公司补充披露上述银团贷款和贸易性融资的数额、计划,截至目前的具 体进展,并结合付款安排,说明相关融资进展是否会影响本次交易进展;

(2)请 公司披露上述融资的财务费用及本金偿还计划, 并说明对公司相关财务指标和生 产经营的影响.请财务顾问发表意见. 【回复】

一、请公司补充披露上述银团贷款和贸易性融资的数额、计划,截至目前 的具体进展,并结合付款安排,说明相关融资进展是否会影响本次交易进展 赤峰黄金问询函专项核查意见

2 本次收购及交割阶段的资金主要来源于银团并购贷款、 贸易性融资和公司自 有资金, 其中银团并购贷款额度为

10 亿元人民币, 贸易融资额度为 1.40 亿美元, 具体情况如下:

1、银团并购贷款 根据目前正处于银行内部审批过程中的融资方案主要内容,即《关于赤峰吉 隆黄金矿业股份有限公司收购 MMG Laos100%股权业务方案》,并购贷款银团 拟为本次收购提供

10 亿元人民币或等值美元的并购贷款,贷款期限

7 年,每半 年还款一次,前6年每年还款 1.4 亿元,第7年还款 1.6 亿元,人民币贷款利率 执行人民银行同期贷款基准利率,美元利率执行

3 个月 LIBOR+215BP,按季付 息, 并拟以赤峰黄金子公司五龙黄金及雄风环保的股权进行质押、以五龙黄金采 矿权进行抵押. 截至本回复出具之日,公司尚未与提供并购贷款的银行签署正式贷款协议, 各家贷款银行仍在履行各自的内部审批程序, 待审批通过后各方将与上市公司签 订银团并购贷款协议, 最终贷款条件以公司与并购贷款银行实际签署的正式贷款 协议中约定的条款为准.

2、贸易性融资 根据

2018 年9月21 日赤峰黄金及相关方与托克签署的 《收购和预付款的指 示性条款清单》,托克拟为本次收购提供 1.40 亿美元的收购融资贷款(在贷款 期间, 如双方同意, 托克可以增加 2,500 万美元的贷款额度) , 预付款期限至

2020 年4月30 日结束,利率为

1 个月 LIBOR+年化 3.8%,而赤峰黄金拟以在

16 个 月内向托克交付阴极铜的方式每月均等偿还. 上述签署的《收购和预付款的指示性条款清单》属于意向性融资协议条款, 截至本回复出具之日, 公司尚未与贸易贷款提供方托克签署正式融资协议,最终 融资条件以公司与托克实际签署的正式融资协议中约定的条款为准.

3、本次交易付款安排 根据

2018 年6月21 日赤峰黄金、Album Investment 与MMG 签署《股份购 买协议》,本次交易的总对价为 2.75 亿美元,分为交割款和尾款两次支付,其 赤峰黄金问询函专项核查意见

3 中交割款为总对价的 90%,即2.475 亿美元,尾款为总对价的 10%,即0.275 亿 美元.本次交易对价全部以现金方式支付.根据 SPA 资产交付或过户的时间安 排约定,本次交易的交易日期为 SPA 中约定的全部先决条件皆已达成或被豁免 的通知发出后的第

10 个营业日,交割于当天上午

11 时30 分(墨尔本时间)在 墨尔本进行.买卖双方亦可根据 SPA 约定其他地点、时间或日期进行交割. 截至

2018 年6月30 日,赤峰黄金的货币资金余额为 29,857.83 万元,尚未 使用的银行授信额度余额为 57,000 万元,自有资金加授信额度余额合计为 86,857.83 万元.银团拟为本次收购提供

10 亿元的并购贷款,托克拟为本次收购 提供 1.40 亿美元的收购融资贷款(如双方同意,托克可以增加 2,500 万美元的贷 款额度),以中国外汇交易中心公布的

2018 年9月人民币兑美元月平均汇率 6.8445 计算,上述赤峰黄金自有及自筹资金规模合计为 4.38 亿美元,已超过本 次交易总额 2.75 亿美元,能够满足本次收购的资金需求.目前公司与银团拟签 订的贷款协议处于银行内部审批过程中,贸易融资协议亦处于流程审批过程中, 预计相关融资进展不会影响本次交易进展.

二、请公司披露上述融资的财务费用及本金偿还计划,并说明对公司相关 财务指标和生产经营的影响. 公司目前尚未与提供银团并购贷款的银行签署正式贷款协议, 亦未与贸易性 融资提供方托克签署正式融资协议, 以下筹款对公司财务指标和生产经营影响测 算与分析系建立在前述说明的公司与银团并购贷款银行和贸易性融资提供方托 克达成的意向性贷款/融资协议条款基础上进行的,最终协议条款以公司与并购 贷款银行和托克实际签署的正式贷款/融资协议为准.

1、本次筹资偿付本息情况测算 假设在融资期限内,LIBOR 基准利率保持

2018 年10 月23 日的水平不变进 行模拟测算,融资期间的利率如下: 项目 利率基准 具体基准利率 协议约定利率增幅 月利率 银团并购贷款 LIBOR3 个月 2.49% 2.15% 0.39% 贸易性融资 LIBOR1 个月 2.28% 3.80% 0.51% 赤峰黄金问询函专项核查意见

4 本次收购的交易总额为 2.75 亿美元,根据 SPA 协议签署日汇率折算人民币 为177,941.50 万元. 公司将优先使用银团并购贷款支付交易对价, 不足部分将使用贸易融资或自 有资金等方式支付.按照协议签署日汇率 6.4706 折算,假设银团并购贷款

10 亿元、 贸易性融资 77,941.50 万元,假设本次交易在

2018 年10 月31 日融资到位并 完成交割进行模拟测算,则从

2018 年11 月1日起贷款开始计息.根据银团并购 贷款初步拟定的融资方案, 银团并购贷款每半年还款一次,根据前述到账时间确 定的还款日期为每年的

4 月30 日和

10 月31 日. 根据贸易性融资主要条款清单, 贸易性融资通过交付阴极铜的方式在

16 个月内等额偿还,首次偿还时间为

2018 年11 月末,按月等额偿付至

16 个月期满(即2020 年2月末)结束. 综上,根据上述关于融资到账时间、融资利率、各项融资本金及还款方式的 假设情况进行模拟测算,本次收购相关利息支出及本金偿付情况如下: 单位:万元 项目

2018 年11-12 月2019 年2020 年2021 年2022 年2023 年2024 年2025 年1-10 月 银团并购贷款还款测算 还款日期

4 月30 日 还款额 - 7,000 7,000 7,000 7,000 7,000 7,000 8,000 还款日期

10 月31 日 还款额 - 7,000 7,000 7,000 7,000 7,000 7,000 8,000 年利息........