PDF《亚世光电股份有限公司》

亚世光电股份有限公司 Yes Optoelectronics CO.

, LTD. 辽宁省鞍山市立山区越岭路

288 号 首次公开发行股票招股说明书 (申报稿) 保荐人(主承销商) (住所:深圳市福田区益田路江苏大厦 38-45 楼) 亚世光电股份有限公司 招股说明书 1-1-2 声明:本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准.本招股说明书(申报稿)不 具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用.投资者应当以正式公告的招 股说明书全文作为作出投资决定的依据. 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A 股) 发行股数 公司本次拟公开发行股票不超过 1,927 万股, 发行后的流通股股份 占公司股份总数的比例不低于 25.00%.本次公开发行股票包括公 司公开发行新股与公司股东公开发售股份.其中,公司公开发行 新股数量不超过 1,927 万股;

公司股东公开发售股份数量不超过 1,445 万股且不超过本次发行中自愿设定

12 个月及以上限售期的 投资者获得配售股份的数量. 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过 7,707 万股 本次发行前股东所持股 份的流通限制及自愿锁 定的承诺

1、发行人控股股东亚世光电(香港)有限公司及实际控制人 JIA JITAO 承诺:自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起

36 个月内,不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公 开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份;

所 持发行人股票在锁定期满后

2 年内减持的,减持价格将不低于发 行价;

发行人上市后

6 个月内,如发行人股票连续

20 个交易日的 收盘价均低于发行价, 或者上市后

6 个月期末收盘价低于发行价, 持有发行人股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长

6 个月.

2、发行人主要股东边瑞群、林雪峰及解治刚承诺:自发行人 股票在深圳证券交易所上市之日起

12 个月内, 不转让或委托他人 管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股 份,也不由发行人回购该部分股份.

3、发行人其他股东根据《公司法》及相关监管要求,其在本 次发行前持有的股份, 自发行人股票上市交易之日起

12 个月内不 得转让.

4、担任发行人董事、高级管理人员的 JIA JITAO、边瑞群及 林雪峰承诺:担任发行人董事及高级管理人员期间每年转让的发 行人股份不超过本人所持有发行人的股份总数的 25%;

离职后半 年内不转让本人所持有的发行人股份;

在向深圳证券交易所申报 离任六个月后的十二个月内通过交易所挂牌交易转让发行人股份 数不超过本人持有发行人股份总数的 50%.所持发行人股票在锁 定期满后

2 年内减持的,减持价格将不低于发行价;

发行人上市 亚世光电股份有限公司 招股说明书 1-1-3 后6个月内, 如发行人股票连续

20 个交易日的收盘价均低于发行 价,或者上市后

6 个月期末收盘价低于发行价,持有发行人股票 的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长

6 个月,且不因本人 在发行人担任的职务发生变更、因离职等原因不担任相关职务而 放弃履行本项承诺. 保荐人(主承销商) 招商证券股份有限公司 本招股说明书签署之日 期【】年【】月【】日 亚世光电股份有限公司 招股说明书 1-1-4 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任. 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整. 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失. 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证. 任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发 行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问. 亚世光电股份有限公司 招股说明书 1-1-5 重大事项提示

一、股份限制流通及自愿锁定承诺

1、发行人控股股东亚世光电(香港)有限公司及实际控制人 JIA JITAO 承诺:自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起

36 个月内,不转让或委托他人 管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人 回购该部分股份;

所持发行人股票在锁定期满后

2 年内减持的,减持价格将不低 于发行价;

发行人上市后

6 个月内,如发行人股票连续

20 个交易日的收盘价均 低于发行价,或者上市后

6 个月期末收盘价低于发行价,持有发行人股票的锁定 期限在前述锁定期的基础上自动延长

6 个月.

2、发行人主要股东边瑞群、林雪峰及解治刚承诺:自发行人股票在深圳证 券交易所上市之日起

12 个月内,不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的 发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份.

3、发行人其他股东根据《公司法》及相关监管要求,其在本次发行前持有 的股份,自发行人股票上市交易之日起

12 个月内不得转让.

4、担任发行人董事、高级管理人员的 JIA JITAO、边瑞群及林雪峰承诺:担 任发行人董事及高级管理人员期间每年转让的发行人股份不超过本人所持有发 行人的股份总数的 25%;

离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份;

在向深 圳证券交易所申报离任六个月后的十二个月内通过交易所挂牌交易转让发行人 股份数不超过本人持有发行人股份总数的 50%. 所持发行人股票在锁定期满后

2 年内减持的,减持价格将不低于发行价;

发行人上市后

6 个月内,如发行人股票 连续

20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后

6 个月期末收盘价低于发 行价,持有发行人股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长

6 个月,且不 因本人在发行人担任的职务发生变更、 因离职等原因不担任相关职务而放弃履行 本项承诺.

二、稳定股价预案 为维护投资者的利益, 进一步明确公司上市后三年内股价低于每股净资产时 稳定公司股价的措施,公司制定了《亚世光电股份有限公司上市后三年内股价稳 定预案》 (以下简称 预案 ) ,具体内容如下:

(一)启动股价稳定措施的具体条件 亚世光电股份有限公司 招股说明书 1-1-6 自公司股票上市之日起三年内,若连续

20 个交易日公司股票每日收盘价均 低于公司最近一期经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母 公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数, 下同) , 则启动稳定股价的措施. 在启动稳定股价措施的条件被触发后,将依次采取公司回购股份、控股股东 增持及董事(不含独立董事) 、高级管理人员增持等措施以稳定公司股价,回购 或增持价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产.

(二)稳定股价的具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件成就时, 将按顺序采取如下部分或全部措施 稳定公司股价:

1、公司回购股份 公司为稳定股价之目的回购股份,应符合《上市公司回购社会公众股份管理 办法(试行) 》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等 相关法律、法规的规定,且在满足以下条件的情形下履行回购义务: (1)回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件. (2)单次用于回购的资金金额累计不超过上一年度经审计的归属于母公司 所有者净利润的 20%. (3)单一会计年度累计用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属 于母公司所有者净利润的 50%. (4)公司按上述条件实施回购后三个月内再次出现触发回购情形的,在该 三个月内不再履行回购义务. 公司回购股份的启动程序: (1)公司应在上述启动稳定股价措施的条件触发后

5 个交易日内召开董事 会,审议公司是否回购股份以稳定股价及具体的回购方案. (2)董事会如决议不回购,需公告理由;

如决议回购,需公告回购方案, 并在

30 个交易日内召开股东大会审议相关回购股份议案. (3)股东大会审议通过回购股份的相关议案后,公司将依法履行通知债权 人和备案程序(如需) .公司股东大会对回购股份做出决议,须经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过. (4)公司应在股东大会关于回购股份的决议做出之日开始履行与回购相关 法定手续,并应在履行相关法定手续后的

30 个交易日内实施完毕.回购方案实 亚世光电股份有限公司 招股说明书 1-1-7 施完毕后,公司应在

2 个交易日内公告公司股份变动报告,并在

10 日内依法注 销所回购的股份,办理工商变更登记手续. 如果回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的, 可 不再继续实施该方案.

2、公司控股股东增持股份 公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求 的前提下,对公司股票进行增持,并在满足以下条件的情形下履行增持义务: (1)公司已采取回购公众股措施,但仍满足触发启动稳定股价措施的条件. (2)增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件. (3)单次用于增持的资金金额累计不超过公司上市后控股股东........