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恒立实业发展集团股份有限公司

2017 年年度报告全文

1 恒立实业发展集团股份有限公司

2017 年年度报告

2018 年04 月 恒立实业发展集团股份有限公司

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第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连 带的法律责任.

公司负责人马伟进、主管会计工作负责人叶华及会计机构负责人(会计主管 人员)程建声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整. 除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 施梁 董事 因工作原因出差在外 吕友帮 鲁小平 董事 因工作原因出差在外 马伟进 蒋哲虎 董事 因工作原因出差在外 马伟进 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者 的实质承诺,敬请投资者注意投资风险. 公司在本报告

第四节经营情况讨论与分析中 公司未来发展展望 部分描述 了公司经营中可能面临的风险及公司应对措施,敬请投资者关注相关内容. 公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本. 恒立实业发展集团股份有限公司

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3 目录

第一节 重要提示、目录和释义.5

第二节 公司简介和主要财务指标.10

第三节 公司业务概要.13

第四节 经营情况讨论与分析.30

第五节 重要事项.51

第六节 股份变动及股东情况.57

第七节 优先股相关情况.57

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.58

第九节 公司治理.65

第十节 公司债券相关情况.70 第十一节 财务报告.71 第十二节 备查文件目录.150 恒立实业发展集团股份有限公司

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4 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、上市公司 指 恒立实业发展集团股份有限公司 傲盛霞 指 深圳市傲盛霞实业有限公司 华阳控股 指 中国华阳投资控股有限公司 长城资产 指 中国长城资产管理股份有限公司 证监局 指 中国证券监督管理委员会湖南监管局 金清华 指 深圳金清华股权投资基金有限公司 新安江 指 深圳前海新安江投资企业(有限合伙) 新安江咨询 指 深圳新安江投资咨询有限公司 恒立实业发展集团股份有限公司

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第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息 股票简称 恒立实业 股票代码

000622 变更后的股票简称(如有) 无 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 恒立实业发展集团股份有限公司 公司的中文简称 恒立实业 公司的外文名称(如有) HENGLI INDUSTRIAL DEVELOPMENT GROUP CO., LTD. 公司的外文名称缩写(如有)HLSY 公司的法定代表人 马伟进 注册地址 湖南省岳阳市青年中路

9 号 注册地址的邮政编码

414000 办公地址 湖南省岳阳市金鄂中路

228 号景源商务中心四楼 办公地址的邮政编码

414000 公司网址 http://www.hlsyfzjt.com 电子信箱 [email protected]

二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李滔 联系地址 湖南省岳阳市金鹗中路

228 号景源商务 中心四楼 电话 0730-8245282 传真 0730-8245129 电子信箱 [email protected]

三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 岳阳市金鹗中路

228 号景源商务中心四楼 恒立实业发展集团股份有限公司

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四、注册变更情况 组织机构代码 91430600186095561A 公司上市以来主营业务的变化情况(如有) 无 历次控股股东的变更情况(如有) 岳阳恒立

1993 年3月由岳阳制冷设备总厂改组, 中国工商银行岳阳市信托投资公 司、中国人民建设银行岳阳市信托投资公司等工

15 家企业共同发起组建,以定向 募集方式设立的股份公司.公司成立时注册资本 4,200 万元,每股面值 1.00 元, 折为 4,200 万股,其中岳阳制冷设备总厂以经评估确认后的生产经营性净资产 2,021 万元按 1:1 折成 2,021 万股国家持股, 其余

14 家发起人单位以现金方式投入

979 万元折成

979 万股发起人法人股,内部职工以现金方式投入 1,200 万元折成 1,200 万股内部员工持股.1996 年10 月22 日,经中国证券监督管理委员会 证监 发字【1996】61 号 和 证监发字【1996】262 号 文批准,岳阳恒立向社会公众公 开发行人民币普通股 1,

000 万股, 原定向募集的 1,200 万股内部职工持股中的

300 万股按比例占额度上市,其余

900 万股内部职工持股按国家有关规定在本次发行 满三年后上市.1997 年11 月3日,经国家国有资产管理局 国资企发字【1997】

282 号 文 《关于转让部分岳阳恒立冷气设备股份有限公司国家股股权问题的批复》 批准,华诚投资管理有限公司(以下简称 华诚投资)协议受让岳阳市国有资产管 理局股份 1,800 万股,占公司总股本的 28.84%.据岳市 国资企字(1997)第36 号 《关于委托岳阳市工业总公司管理岳阳恒立冷气设备股份有限公司股权的决 定》规定,岳阳市国有资产管理局将持有的公司股份委托岳阳市工业总公司管理, 股份总数为 625.2 万股,占公司总股本的 10.02%.2000 年4月21 日,岳阳恒立 第一大股东华诚投资与湖南成功控股集团有限公司(以下简称 成功集团 )签订 股权转让协议,约定华诚投资将所持有的岳阳恒立国有法人股 3,870 万股(占岳 阳恒立总股本的 27.3%)全部协议转让给成功集团.此次股权转让完成后,成功 集团成为公司第一大股东.2006 年12 月29 日,中萃房产与成功集团、岳阳市政 府、长城资产管理公司湖南公司签订《资金占用清欠协议》 ,约定中萃房产以现金 代替成功集团偿还公司资金占用额 3,000 万元,余下部分资金占用额由长城公司 以其对岳阳恒立债权代替成功集团偿还.作为偿还对价,成功集团及其关联方股 东湖南兴业投资有限公司持有的全部岳阳恒立股权合计 4,110 万股(占公司总股 本的 28.99%)于2007 年1月9日以司法裁定形式转让给中萃房产,该部分股权 已于

2007 年1月12 日完成过户.此次股权转让完成后,中萃房产成为公司第一 大股东.2007 年4月29 号,岳阳市人民政府国有资产监督管理委员会与长城公 司签订《股权转让协议》 ,约定岳阳市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简 称 岳阳市国资委)将其所持岳阳恒立 12,946,000 股中的 8,686,000 股转让给长城 公司.2007 年10 月29 日,此次股权转让方案已经通过国务院国有资产监督管理 委员会批准.2008 年3月3日,岳阳市国资委转让公司 6.12%股权给长城公司完 成过户.2011 年8月8日,中萃房产与深圳市傲盛霞实业有限公司(以下简称 傲 盛霞 )签订了《股权转让协议》 ,约定中萃房产协议转让所持有的岳阳恒立全部 4,110 万股(占公司总股本的 28.99%)中的 3,000 万股(占公司总股本的 21.17%) 给傲盛霞,由傲盛霞代中萃房产履行相关的股权分置改革承诺.此次股权转让完 成后,傲盛霞成为公司控股股东,朱镇辉成为公司实际控制人.2012 年11 月21 日,公司股权分置改革优化方案获专项股东大会通过,2013 年1月14 日公司在 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实施股权分置改革方案,完成后傲盛 恒立实业发展集团股份有限公司

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7 霞持有上市公司股份增加至 87,000,000 股,占比 20.46%.公司于

2014 年4月4日收到公司控股股东傲盛霞的《股权拍卖成交告知函》 ,深圳金清华股权投资基金 有限公司于

2014 年3月19 日以 3.54 元/股的价格竞得傲盛霞所持有的 恒立实业 限售流通股

1600 万股.因傲盛霞与许春龙的债务纠纷,本公司实际控制人朱镇 辉先生、傲盛霞于

2015 年11 月25 日与许春龙及深圳前海新安江投资企业(有限 合伙)等签订关于转让傲盛霞 100%股权的《框架协议》 ,股权转让实施完毕后, 公司实际控制人变更为李日晶先生.2017 年2月8日,公司股东傲盛霞的控股股 东合伙人之间―向隽与深圳前海新安江投资企业(有限合伙)在深圳公证处的见 证下签订《财产份额转让协议书》 ,向隽将其持有的新安江全部出资份额以 30,000 万元的价格转让给深圳新安江投资咨询有限公司,至2017 年8月25 日,新安江 咨询向向隽先生支付的财产份额转让款项已全部支付完毕.此次转让实施完毕后 不会导致傲盛霞控制权发生变化,傲盛霞控股股东仍为新安江合伙,恒立实业的 实际控制人仍为李日晶先生.

五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙) 会计师事务所办公地址 北京市朝阳区关东店北街

1 号2幢13 层 签字会计师姓名 吕润波、黄冠伟 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 南京证券股份有限公司 上海市浦东新区福山路

388 号 越秀大厦

2301 室 封燕、杨雨樵

2016 年12 月16 日至

2017 年12 月31 日

六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 是√否2017 年2016 年 本年比上年增减

2015 年 营业收入(元) 58,733,082.43 41,869,685.67 40.28% 47,042,013.31 归属于上市公司股东的净利润 (元) -27,386,209.95 47,999,053.17 -157.06% -46,815,739.26 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润(元) -28,898,219.15 -51,205,542.73 -43.56% -49,670,630.78 经营活动产生的现金流量净额 (元) -68,029,508.06 -3,045,534.91 2,133.75% -28,376,350.61 恒立实业发展集团股份有限公司

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8 基本每股收益(元/股) -0.0644 0.1129 -157.04% -0.1101 稀释每股收益(元/股) -0.0644 0.1129 -157.04% -0.1101 加权平均净资产收益率 -14.58% 27.03% -41.61% -26.45%

2017 年末

2016 年末 本年末比上年末增减

2015 年末 总资产(元) 395,522,663.69 466,466,615.29 -15.21% 306,177,034.20 归属于上市公司股东的净资产 (元) 187,553,191.59 201,571,079.95 -6.95% 153,572,026.78

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况.

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况.

八、分季度主要财务指标 单位:元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 8,237,564.43 12,944,360.47 14,054,667.83 23,496,489.70 归属于上市公司股东的净利润 -2,932,838.96 -5,007,021.89 -3,921,304.33 -15,525,044.77 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 -4,091,950.32 -4,934,694.92 -3,921,304.33 -15,950,269.58 经营活动产生的现金流量净额 -12,895,062.19 -8,462,497.92 -5,357,245.33 -41,314,702.62 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 是√否

九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 不适用 单位:元 项目

2017 年金额

2016 年金额

2015 年金额 说明 非流动资产处置损益(包括已计提资产减 值准备的冲销部分) -123,931.47 36,473.13 18,242.51 计入当期损益的政府补助(与企业业务密 5,480,130.20 恒立实业发展集团股份有限公司

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9 切相关,按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外) 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,095,218.39 1,335,511.83 -7,090.28 其他符合非经常性损益定义的损益项目 586,373.16 100,899,371.33 减:所得税影响额 13,974.76 3,040,365.43 807,058.44 少数股东权益影响额(税后) 31,676.12 26,394.96 1,829,332.47 合计 1,512,009.20 99,204,595.90 2,854,891.52 -- 对公司根据 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第

1 号――非经常性损益》 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 《公 开发行证券的公司信息披露................