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股票代码:300511 股票简称:雪榕生物 关于上海雪榕生物科技股份有限公司

2016 年创业板非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明(修订稿) 保荐机构(主承销商) 二一八年三月 雪榕生物

2016 年创业板非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明(修订稿) 5-1-2 中国证券监督管理委员会: 根据贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》 (163708 号)及 其附件 《上海雪榕生物科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》 (以 下简称 反馈意见 )的要求,安信证券股份有限公司(以下简称 安信证券 或 保荐机构 )作为上海雪榕生物科技股份有限公司(以下简称 雪榕生物 或 申请人 或 公司 )本次非公开发行的保荐机构,会同申请人及其他中介 机构, 本着勤勉尽责、 诚实守信的原则, 就反馈意见所提问题逐项进行认真讨论、 核查与落实,并逐项进行了回复说明.

具体回复内容附后. 申请人于

2017 年3月17 日在中国证监会指定的信息披露网站披露了 《关于 上海雪榕生物科技股份有限公司

2016 年创业板非公开发行股票申请文件反馈意 见之回复说明》及相关文件.现根据中国证监会的审核要求,对反馈意见回复进 行了修订、补充,具体内容详见《关于上海雪榕生物科技股份有限公司

2016 年 创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明(修订稿) 》 . 雪榕生物

2016 年创业板非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明(修订稿) 5-1-3 目录释义.4 第一部分 重点问题

5 问题一

5 问题二

12 问题三

49 问题四

55 第二部分 一般问题

60 问题一

60 问题二

62 问题三

67 问题四

75 雪榕生物

2016 年创业板非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明(修订稿) 5-1-4 释义 在本回复说明中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义: 发行人、雪榕生物、 公司、本公司、申请 人指上海雪榕生物科技股份有限公司 本次非公开发行、本 次发行 指 上海雪榕生物科技股份有限公司非公开发行不超过3,990万股 (含3,990万股)人民币普通股(A股)的行为 董事会 指 上海雪榕生物科技股份有限公司董事会 股东大会 指 上海雪榕生物科技股份有限公司股东大会 众兴菌业 指 天水众兴菌业科技股份有限公司 广东雪榕 指 广东雪榕生物科技有限公司,公司全资子公司 威宁雪榕 指 威宁雪榕生物科技有限公司,公司全资子公司 山东雪榕 指 山东雪榕生物科技有限公司,公司全资子公司 雪榕之花 指 山东雪榕之花食用菌有限公司,公司全资子公司 成都雪榕 指 成都雪国高榕生物科技有限公司,公司控股子公司 高榕生物 指 上海高榕生物科技有限公司,公司控股子公司 威宁

90 吨金针菇项 目指公司首次公开发行股票募投项目 日产

90 吨金针菇工厂化生 产车间项目 《公司章程》 指 上海雪榕生物科技股份有限公司章程 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注:本回复说明中若出现总数与合计尾数不符的情况,均为四舍五入的原因. 雪榕生物

2016 年创业板非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明(修订稿) 5-1-5 第一部分 重点问题 问题

一、申请人本次扩产规模较大.请发行人结合竞争格局情况说明本次 募投项目实施后对发行人产品价格的影响,量产后是否可能导致价格大幅变 动,是否存在经营波动风险,并作风险提示;

说明申请人募投项目实施是否涉 及新增产品或菌苗等新技术,申请人是否具备相关技术,是否涉及获取新的生 产资质,是否存在实施募投项目的基础.请保荐机构、律师核查并发表意见. 【回复说明】

一、本次募投项目实施后对申请人产品价格的影响分析 本次募集资金投资项目分别为广东惠州日产

170 吨金针菇工厂化生产车间 项目(第二期)、贵州威宁日产 138.6 吨金针菇工厂化生产车间项目、山东德州 日产 138.6 吨金针菇工厂化生产车间项目和山东德州日产

75 吨真姬菇工厂化生 产车间项目.项目达产后,公司将在华南地区新增金针菇日产能

170 吨,西南地 区新增金针菇日产能 138.6 吨,华北地区新增金针菇日产能 138.6 吨,合计新增 金针菇日产能 447.2 吨;

新增真姬菇日产能

75 吨. 截至

2017 年末,公司本次募投项目贵州威宁日产 138.6 吨金针菇工厂化生 产车间项目、山东德州日产 138.6 吨金针菇工厂化生产车间项目已建成投产,广 东惠州日产

170 吨金针菇工厂化生产车间项目(第二期)已部分投产.

(一)工厂化食用菌行业竞争格局 我国食用菌工厂化栽培处于快速发展阶段,2009 年以来,受高利润率的驱 动以及国家与地方惠农政策的影响,吸引了大量资金进入食用菌工厂化栽培领 域,造成各厂家加速扩张产能. 雪榕生物

2016 年创业板非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明(修订稿) 5-1-6 数据来源:中国食用菌商务网发布的《2015 年度全国食用菌工厂化生产情况调研报告》 、 《中国食用菌 产业年鉴 2016》 . 金针菇是我国食用菌工厂化生产中技术最完善的品种之一, 近年来产能呈现 爆发式增长.主要生产企业为雪榕生物、众兴菌业、如意情生物科技股份有限公 司等.根据《2015 年全国食用菌工厂化生产情况调研报告》和《中国食用菌产 业年鉴 2016》 统计,

2010 年至

2016 年, 我国金针菇工厂化日产总量如下图所示: 数据来源: 《2015 年全国食用菌工厂化生产情况调研报告》 、 《中国食用菌产业年鉴 2016》 . 我国真姬菇主要以工厂化栽培为主, 主要生产企业为上海丰科生物科技股份 有限公司、申请人.根据《2015 年全国食用菌工厂化生产情况调研报告》和《中 国食用菌产业年鉴 2016》统计,2010 年至

2016 年,我国真姬菇(含海鲜菇、白 玉菇、蟹味菇)工厂化日产总量如下图所示: 雪榕生物

2016 年创业板非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明(修订稿) 5-1-7 数据来源: 《2015 年全国食用菌工厂化生产情况调研报告》 、 《中国食用菌产业年鉴 2016》 . 截至

2016 年末,全国主要食用菌工厂化种植企业日产能如下所示: 企业名称 主要生产品种 2016年末日产能(吨) 雪榕生物 金针菇、真姬菇、香菇

440 众兴菌业 金针菇、双孢菇、真姬菇

375 如意情生物科技股份有限公司 金针菇

293 上海光明森源生物科技有限公司 金针菇、真姬菇、杏鲍菇 142(注) 广东星河生物科技股份有限公司 金针菇、真姬菇、杏鲍菇

180 数据来源:中国食用菌协会《2015 中国食用菌工厂化产业研究报告》 、众兴菌业

2016 年年报、广东星 河生物科技股份有限公司

2016 年年报、如意情生物科技股份有限公司《招股说明书(申报稿) 》 . 注:上海光明森源生物科技有限公司的日产能为截至

2015 年12 月31 日数据. 公司是我国目前产能最大的工厂化食用菌企业,公司在国内已建成上海、四 川都江堰、吉林长春、山东德州、广东惠州、贵州毕节六大生产基地,在900 公 里的运输半径内覆盖了我国近 90%的人口, 进一步巩固了公司在食用菌行业的优 势地位. 近年来,行业龙头企业加快产业布局,如公司和众兴菌业分别成功上市并募 集资金扩产.随着产能的扩张,规模效益导致行业龙头企业与中小型食用菌生产 企业在技术、成本、市场拓展能力等方面的差距不断扩大,行业集中度在不断提 高.

(二)本次募投项目实施后对申请人产品价格的影响 根据《中国食用菌产业年鉴 2016》 ,2016 年全国食用菌工厂化生产日总产量 为7,369.08 吨,2016 年金针菇工厂化生产日总产量为 3,022.41 吨.本次募投项 目新增合计日产能占

2016 年全国食用菌工厂化日总产量的 7.09%,新增金针菇 雪榕生物

2016 年创业板非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明(修订稿) 5-1-8 日产能占

2016 年金针菇工厂化日总产量的 14.80%,本次募投项目新增产能占全 国食用菌工厂化总产量的比例不大. 实施募投项目的子公司

2015 年至

2017 年单位产品价格如下: 单位:元/千克 公司名称 菇种 2017年2016年2015年 广东雪榕 金针菇 5.58 5.87 6.36 山东雪榕 金针菇 5.55 5.47 6.00 威宁雪榕 金针菇 5.15 6.50 - 成都雪榕(注1) 金针菇 5.34 5.97 6.95 注1:威宁雪榕于

2016 年7月开始生产,由于金针菇产品价格的季节性波动,威宁雪榕

2016 年单位 产品价格偏高,此处以成都雪榕作为参考,成都雪榕与威宁雪榕均主要覆盖公司西南地区的市场. 注2:2017 年,公司本次募投项目贵州威宁日产 138.6 吨金针菇工厂化生产车间项目、山东德州日产 138.6 吨金针菇工厂化生产车间项目已建成投产, 广东惠州日产

170 吨金针菇工厂化生产车间项目 (第二期) 已部分投产,2017 年数据已包括上述项目. 1.募投项目建成后,供给增加将导致区域市场产品价格波动 本次募集资金投资项目完全达产后,公司将在华南地区新增金针菇日产能

170 吨,西南地区新增金针菇日产能 138.6 吨,华北地区新增金针菇日产能 138.6 吨、 真姬菇日产能

75 吨, 合计新增金针菇日产能 447.2 吨、 真姬菇日产能

75 吨. 募投项目的成功实施将能更好地满足公司华南、西南、华北地区的客户需求,同时,也将提升公司的市场份额和盈利能力. 公司通过本次募投项目分别在华南、西南、华北地区扩产,由于食用菌销售 半径的限制,不同地区产品销售价格存在差异.如前表所示,2017 年,公司本 次募投项目贵州威宁日产 138.6 吨金针菇工厂化生产车间项目、山东德州日产 138.6 吨金针菇工厂化生产车间项目已建成投产,广东惠州日产

170 吨金针菇工 厂化生产车间项目(第二期)已部分........