PDF《中国教育 集 团控 股 有限 公司》

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China Education Group Holdings Limited 中国教育集团控股有限公司(於开曼群岛注册成立并以 「ChinaEdu中教常春藤」 名称 在香港经营业务的有限公司 ) ( 股份代号:839 ) 须予披露交易― 收购一家位於山东省的大学 该等协议 董事会欣然宣布,於2019 年1月14 日(交易时段后),买方与(其中包括)卖方就交易订立该等协议. 根玫刃,卖方有条件同意出售而买方亦有条件同意收购目标公司合共50.91 % 股权,其主要拥有泉城大学100 % 联席举办人权益,总代价约为人民币252,412,573.25 元(相当於约292,798,584.97港元 ) ,当中包括人民币21,026,623.25元(相当於约24,390,882.97港元 ) 之贷款. 上市规则之涵义 由於根鲜泄嬖虻14章该等协议项下拟进行交易的适用百分比率超过5%但低 於25 % , 故交易构成本公司须予披露交易,并须遵守上市规则第14 章项下之申报及公告规定. C

1 C 该等协议 董事会欣然宣布,於2019 年1月14 日(交易时段后),买方及(其中包括)卖方订立该等协议,以收购目标公司 ( 主要拥有泉城大学 ) 50.91%股权. 本集团目前的意向是,其将藉於山东文化产权交易所挂牌出让的方式,透过招标程序收购目标公司余下49.09 % 股权.收购完成后,买方将拥有目标公司100 % 股权. 该等协议的主要条款载列如下. 蓝科股权转让协议 协议日期 2019年1月14日 协议订约方 (a) 买方 ( 本公司的并表附属实体 ) (b) 山东蓝科 (c) 目标公司 (d) 泉城大学 (e) 山东方圆 主体事项 根犊乒扇ㄗ眯,山东蓝科有条件同意出售而买方亦有条件同意收购山东蓝科所拥有的目标公司5.61 % 股权,代价为人民币25,497,450 元(相当於约29,577,042港元 ) . C

2 C 支付条款 代价将於若干条件达成后由买方分两期向山东蓝科支付,概况如下: (1) 第一期付款人民币12,748,725 元(相当於约14,788,521 港元)将於若干条件达成后20个工作日内透过银行转账支付,包括向监管机关注册买方为5.61%目标公 司股权的所有权利及利益之拥有人、董事会及法定代表人变更、签立蓬建股权转让协议、山东大众报业集团出具书面文件同意就卖方向买方转让目标公司股权放弃优先购买权,及卖方出具书面文件同意就山东大众报业集团向买方转让股权放弃优先购买权;

及(2) 约人民币12,748,725 元(相当於约14,788,521 港元)的余下总代价结余(可予调整)将於若干条件(见下文)达成(或豁免)后透过银行转账支付,作为完成时的第二期付款. 蓬建股权转让协议 协议日期 2019年1月14日 协议订约方 (a) 买方 ( 本公司的并表附属实体 ) (b) 山东蓬建 (c) 山东大众置业 (d) 目标公司 (e) 泉城大学 (f) 山东方圆 C

3 C 主体事项 根罱ü扇ㄗ眯,山东蓬建有条件同意出售而买方亦有条件同意收购其所拥有的目标公司41.57 % 股权,而山东大众置业有条件同意出售而买方亦有条件同意收购其 所拥有的 目标公司3.73 %股权,总 代价约人民 币226,915,123.25 元(相当 於约263,221,542.97 港元),当中包括作股权转让的人民币205,888,500 元(相当於约238,830,660港元)及向泉城 大学贷款作 为支付应付 山东蓬建 人民币90,210,000 元(相当於约104,643,600港元 ) 之部分款项之额外资本的人民币21,026,623.25元(相当於约 24,390,882.97港元 ) ,该应付款项为建筑泉城大学产生的建筑费用. 支付条款 於2018 年12 月24 日,山东蓬建与买方订立框架协议,,

山东蓬建及目标公司同意有关转让山东蓬建所拥有的目标公司股权予买方之意向以及与该转让有关的部分重大条款.买方已根蚣苄橄蛏蕉罱ㄖЦ度嗣癖26,000,000 元(相当於约30,160,000港元 ) 作为按金. 除框架协议所载意向外,订约方已签立蓬建股权转让协议.於若干条件达成后,买方根罱ü扇ㄗ眯榫湍勘旯竞瞎45.3 % 股权应付的代价将由买方分两期支付,有关概要载列如下: (1) 第一期付款为总代价50 % , 须经银行转账分别向山东蓬建及山东大众置业支付人民币68,467,825 元(相当於约79,422,677 港元)及人民币8,476,425 元(相当於约9,832,653港元).以上向山东蓬建支付的款项计及已根蚣苄橄蛏蕉罱ㄖЦ兜陌唇鹑嗣癖26,000,000 元(相当於约30,160,000 港元)的扣减额.款项须於若干条件达成(或豁免)后(但不得迟於2019 年1月25 日)方可作实,包括向监管机关注册买方为45.3%目标公司股权的所有权利及利益之拥有人、董事 会及法定代表人变更、解除所有现有质押、签立蓝科股份转让协议、山东大众报业集团出具书面文件同意就卖方向买方转让目标公司股权放弃优先购买权,及卖方出具书面文件同意就山东大众报业集团向买方转让股权放弃优先购买权;

及C4C(2) 作为股权转让第二期付款金额约人民币102,944,250 元(相当於约119,415,330 港元)的余下总代价结余(可予调整)将於若干条件达成(或豁免)后於完成时透过银行转账支付. 於完成日期,为人民币21,026,623.25 元(相当於约24,390,882.97 港元)的贷款总金额,将作为泉城大学主要用以支付应付山东蓬建人民币90,210,000 元(相当於约104,643,600港元 ) 之部分款项之额外资本,该应付款项为建筑泉城大学产生的建筑 费用 ( 见下文 ) . 予泉城大学之贷款 根罱 股权转让协议 , 第一期付 款条件达成后 , 买方同意按 年利率8.8 %向泉城大学贷出人民币21,026,623.25 元(相当於约24,390,882.97 港元),作为泉城大学主要用以支 付应付山 东蓬建人民 币90,210,000元(相当於约 104,643,600港元 ) 之部 分款项 之额外资本,该应付款项为建筑泉城大学产生的建筑费用.买方获注册为转让自山东大众报业集团的49.09 % 目标公司股权之注册拥有人后,贷款总金额全数将用以支付上述应付建筑费用的相对金额.建筑费用结余将由泉城大学按相关建筑合同之条款支付.如49.09 % 目标公司股份从山东大众报业集团转至买方并未根玫刃檎橹镣瓿,则泉城大学及山东蓬建将连同自贷款提取日期起计所产生的利息,向买方偿还贷款本金额. 完成 交易将於若干条件达成 ( 或经买方豁免 ) 后完成,包括但不限於:- (1) 完成取得相关政府批文的一切必要程序,包括但不限於就山东大众报业集团转让49.09%目标公司股权而取得的政府批文并於2019年3月31日之前或买方所 定任何其他日期前成功藉於山东文化产权交易所挂牌出让的方式向买方转让相关股权;

及(2) 济南大学未反对与目标公司继续合作举办泉城大学的安排. C

5 C 代价调整 交易总代价可按有关山东大众报业集团所持49.09 % 目标公司股权的最终要约价(将透过於山东文化 产权交易所挂牌 出让厘定)予以调整. 倘........