PDF《中国船舶重工股份有限公司 关于 2018 年度日常关联交易执行...》

1 证券代码:

601989 证券简称: 中国重工 公告编号: 临2019-014 中国船舶重工股份有限公司 关于

2018 年度日常关联交易执行情况及

2019 年度日常关联交易预计的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、 误导性陈述或者重 大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: ? 本次日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议. ? 本次日常关联交易对公司的影响: 日常关联交易有利于公司业务的开展, 是公司目前的客观需要,不会对财务状况、经营成果产生不利影响,也不影响公 司的独立性,符合公司和全体股东的利益.

一、公司

2018 年度日常关联交易执行情况

(一)2018 年度日常关联交易概况 中国船舶重工股份有限公司(以下简称 公司 ,含公司下属全资及控股子 公司,下同)于2018 年6月21 日召开的

2017 年年度股东大会在关联股东回避 表决的情形下审议通过了《关于公司

2018 年度日常关联交易预计的议案》,公 司根据年初市场情况和实际经营需要,分类确定了

2018 年度公司与中国船舶重 工集团有限公司(以下简称 中船重工集团 ,含其控制的除公司以外的其他 下属企业、 单位, 下同) 不同交易类型的日常关联交易上限金额. 基于前述决议, 双方共同签署了《产品购销原则协议》(2018 年度)、《服务提供原则协议》 (2018 年度).内容详见公司于

2018 年4月27 日于上海证券交易所网站披露

2 的《中国船舶重工股份有限公司关于

2018 年度日常关联交易预计的公告》等相 关公告.

(二)2018 年度日常关联交易执行情况

2018 年度,公司根据上述上限协调实际生产经营情况,并对相关交易进行 了总量控制.经统计

2018 年度经审计后的汇总数据,所有类别的日常关联交易 均未超过股东大会确定的上限金额. 公司

2018 年度日常关联交易的预计和实际执行情况如下表所示: 单位:亿元 序号 关联交易类别

2018 年交易金额 上限

2018 年交易实际执行 金额 超限金额

1 关联产品销售

70 57.87 --

2 关联产品采购

160 141.18 --

3 关联劳务采购(包括船舶 销售佣金)

11 2.25 --

4 关联劳务销售

15 1.95 --

5 日关联存款最高额

500 445.30 --

6 日关联贷款最高额

200 45.67 --

7 日关联委托贷款最高额

150 61.42 -- 合计 1,106 755.64 -- 以上各类交易分单位具体明细数据详见附件.

二、2019 年度日常关联交易预计情况 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交 易实施指引》等相关要求,公司在充分考虑

2018 年日常关联交易实际发生情况 与2019 年生产经营需要的基础上,就其与中船重工集团之间及与其他关联人之 间现存及未来将持续发生的关联交易情况,预计公司

2019 年度的日常关联交易 的基本情况如下:

3

1、销售商品的关联交易 公司与中船重工集团存在销售商品的关联交易, 拟按照市场价格或经双方协 商同意、 以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格进行定价,根据公司业 务需要,拟签订

2019 年度产品购销原则协议,2019 年度公司向中船重工集团的 销售金额上限为

65 亿元(不含税).

2、采购商品的关联交易 公司与中船重工集团存在采购商品的关联交易, 拟按照市场价格或经双方协 商同意、 以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格进行定价,根据公司业 务需要,拟签订

2019 年度产品购销原则协议,2019 年度公司向中船重工集团的 采购商品金额上限为

155 亿元(不含税).

3、提供服务的关联交易 公司与中船重工集团存在提供服务的关联交易, 拟按照政府部门指导定价或 市场价格或经双方协商同意、 以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格或 提供方通常实行的常规取费标准之价格进行定价,拟签订

2019 年度服务提供原 则协议,2019 年度公司与中船重工集团的提供综合服务金额上限为(不含税)

10 亿元.

4、接受服务的关联交易 公司与中船重工集团存在接受服务的关联交易, 拟按照政府部门指导定价或 市场价格或经双方协商同意、 以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格或 提供方通常实行的常规取费标准之价格进行定价,并拟签订

2019 年度服务提供 原则协议,

2018 年度公司与中船重工集团的接受综合服务金额上限为

9 亿元 (不 含税).

5、存贷款的关联交易

4 公司与中船重工集团控股子公司中船重工财务有限责任公司(以下简称 财 务公司 )之间存在存款和贷款业务往来,并按照公平原则及中国人民银行关于 存/贷款利率的规定办理存/贷款业务.2019 年度日存款余额最高不超过人民币

500 亿元;

2019 年度日贷款余额最高不超过人民币

150 亿元.

6、委托贷款的关联交易 公司与中船重工集团及其他关联方日委托贷款余额最高不超过人民币

100 亿元.

二、关联方介绍和关联关系

(一)中船重工集团 企业名称:中国船舶重工集团有限公司 企业性质:有限责任公司(国有独资) 注册地址:北京市海淀区昆明湖南路

72 号 法定代表人:胡问鸣 注册资本:人民币 6,300,000 万元 经营范围: 以舰船等海洋防务装备、水下攻防装备及其配套装备为主的各类 军品科研生产经营服务和军品贸易;

船舶、海洋工程等民用海洋装备及其配套设 备设计、制造、销售、改装与维修;

动力机电装备、智能装备、电子信息、环境 工程、新材料以及其它民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、 服务、 投资;

组织子企业开展核动力及涉核装备、 新能源、 医疗健康设备的研发、 设计、制造及其销售、维修、服务、投资;

组织子企业开展金融、证券、保险、 租赁等生产性现代服务业;

船用技术、设备转化为其它领域技术、设备的技术开 发;

工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理;

资本投资、经营管理;

技术 开发、技术转让、技术服务、技术咨询;

物流与物资贸易;

物业管理;

进出口业

5 务;

国际工程承包.(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;

依法须经批 准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;

不得从事本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动.) 关联关系: 中船重工集团是国家授权投资的机构和资产经营主体,国务院国 资委出资监管的国有独资有限责任公司.截至

2019 年3月31 日,中船重工集团 直接持有公司 35.60%的股份,并分别通过其全资子公司大连船舶投资控股有限 公司、渤海造船厂集团有限公司、武汉武船投资控股有限公司间接持有公司 7.92%、 2.24%、 1.10%的股份, 系公司的控股股东. 中船重工集团与公司在业务、 资产、债权债务及人员方面保持独立性. 最近一年主要财务指标:中船重工集团截至

2018 年12 月31 日经审计(合 并口径)的资产总额、资产净额分别为人民币 49,497,763.02 万元、人民币 20,979,972.05 万元,资产负债率 57.61%;

2018 年度经审计(合并口径)的营业 收入、净利润分别为人民币 31,501,821.86 万元、人民币 684,803.76 万元.

(二)中船重工财务有限责任公司 企业名称:中船重工财务有限责任公司 法定代表人:徐舍 注册资本:571,900 万元 经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理 业务;

协助成员单位实现交易款项的收付;

经批准的保险代理业务;

对成员单位 提供担保;

办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;

对成员单位办理票据承兑 与贴现;

办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计;

吸收 成员单位的存款;

对成员单位办理贷款及融资租赁;

从事同业拆借;

经批准发行 财务公司债券;

承销成员单位的企业债券;

对金融机构的股权投资;

有价证券投 资;

成员单位产品的买方信贷及融资租赁.(企业依法自主选择经营项目,开展

6 经营活动;

依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;

不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.) 关联关系:中船重工财务公司与公司受同一股东中船重工集团控制. 最近一年主要财务指标:中船重工财务公司截至

2018 年12 月31 日的资产 总额、资产净额分别为人民币 1117.64 亿元、人民币 115.38 亿元,2018 年度营 业收入、净利润分别为人民币 39.22 亿元、人民币 15.62 亿元.

四、关联方履约能力分析 公司以上关联方均依法存续且经营正常,财务状况较好,具备良好的履约能 力.

五、定价政策和定价依据 根据公司与关联方签署的原则协议,关联交易拟按照政府部门指导定价、或 市场价格或经双方协商同意的、 以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格 进行定价,存/贷款利率执行中国人民银行关于存/贷款利率的规定.

六、关联交易的目的和交易对上市公司的影响 公司从关联方采购商品、 向关联方销售商品、与关联方间接受劳务和提供劳 务的交易, 有助于公司利用控股股东中船重工集团的规模化优势, 降低采购成本、 提高销售效率,实现公司业务的优先执行,有利于公司业务的开展,是公司目前 的客观需要,不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响,符合公司和全体 股东的利益. 在日常交易过程中,公司将遵循公开、公平、公正的原则,严格遵守有关法 律、 法规的规定,........