PDF《Disclosure 信息披露》

( 上接B22版) 证券代码:600150 证券简称:中国船舶 编号:临2014-05 关于公司全资子公司 拟委托中船财务有限责任公司 开展资金管理业务的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: 过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间产生的类别相关的关联交易已达到3000万元以 上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上;

本预案还需提交公司股东大会审议.

一、关联交易概述 为最大限度地发挥闲置资金的作用,提高资金使用效率、增加收益,公司全资子公司―― ―上海外高桥造 船有限公司 ( 及其控股子公司,以下简称 外高桥造船 )、中船澄西船舶修造有限公司 ( 以下简称 中船澄 西 )拟委托中船财务有限责任公司 ( 以下简称 中船财务 )开展资金管理业务,新增金额不超过60亿元 人民币;

资金投向主要包括:央票、国债、企业债、可转债、 ( 短期融资券、中期票据、券商资产管理计划)信托 产品、货币型基金及存款等品种. 根据有关规定,鉴于中船财务为本公司的关联人,则相关交易构成关联交易.

二、关联方介绍

1、关联关系:中船财务系本公司控股股东中国船舶工业集团公司的控制企业,是本公司的关联方.

2、关联方介绍: 关联方:中船财务有限责任公司 注册地址:上海浦东大道1号2306C室 法定代表人:曾祥新 企业性质:国有控股 注册资本:18.4亿元人民币 经营范围:对中船集团成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务、对成员单位 提供担保及委托投资,对成员单位办理票据与贴现,协助成员单位实现交易款项的收付,办理成员单位的委 托贷款、内部转账结算及相应结算、清算方案设计,吸收成员单位的存款,对成员单位办理贷款及融资租赁, 从事同业拆借,经批准发行财务公司债等.

三、关联交易标的基本情况 ( 一)资金管理委托合同主要内容

1、授权额度:授权公司全资子公司外高桥造船 ( 及其控股子公司)、中船澄西可以新增不超过60亿元人 民币,委托中船财务进行资金管理业务,其中:外高桥造船 ( 及其控股子公司)可新增不超过55亿元人民币, 中船澄西可新增不超过5亿元人民币;

本项授权,自公司2013年年度股东大会通过之日起,至公司2014年年 度股东大会就该项事宜作出新的授权或修改之前,持续有效.

2、投资品种:资金投向央票、国债、企业债、可转债、 ( 短期融资券、中期票据、券商资产管理计划)信托 产品、货币型基金及存款等品种,中船财务确保资金安全.

3、管理期限:自资金划入中船财务公司账户后三年内.

4、资金来源:自有闲置资金.

5、预期收益:预期收益率高于同期银行存款利率. ( 二)收费原则 委托方与受托方明确约定:预期收益率应高于同期银行存款利率;

协议终止时,如果受托资产的实际收 益率低于或等于预期收益率,则受托方不得收取投资管理费;

协议终止时,如果受托资产的实际收益率超过 预期收益率的,超过预期收益可以部分作为受托方的投资管理费.

四、对上市公司的影响 在确保企业生产经营、项目建设稳定、有序的前提下,本公司所属企业利用自有闲置资金,委托中船财 务购买安全性高、流动性好的理财产品,既有利于公司 强化资金集中管理 的战略部署,又利于提高闲置 资金利用效率,扩大收益渠道,进而提高上市公司的整体收益,因此不会对公司产生不利影响.

五、风险控制分析 尽管资金管理业务属于低风险投资品种,但投资品种受宏观经济、金融市场的影响,不排除收益将受到 市场波动的影响.针对投资风险,拟采取如下措施;

1、公司将及时分析和跟踪理财产品投向和投资收益情况,一旦发现或判断不利因素,将及时采取相应 的保全措施,控制投资风险.

2、公司将根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定,及时履行信息披露义务.

六、公告前十二个月内购买理财产品情况 公司2013年度第二次临时股东大会,审议通过了 《 关于公司全资子公司上海外高桥造船有限公司委托 中船财务有限责任公司开展资金管理业务的议案》,议案通过后至本次公告日,公司全资子公司外高桥造 船所属企业累计向中船财务购买理财产品18.1亿元人民币.

七、应当履行的审议程序

1、本预案已经董事会审计委员会审议通过,审计委员会审议认为: 公司下属子公司利用自有闲置资 金,在采取相关风险防范措施的前提下,委托中船财务等金融机构开展资金管理业务,提高资金使用效率、 增加收益,符合有关法律法规的规定 .并已将审核意见在公司董事会、监事会上作了报告.

2、本预案提交董事会审议前,已征得公司独立董事事先同意,并需在董事会上发表独立意见;

3、本预案构成重大关联交易,依照相关法律法规及 《 公司章程》的规定,须经公司董事会、监事会审议 通过后,再报公司2013年度股东大会审议;

4、相关董事会、股东大会审议时,关联董事、关联股东应分别回避表决.

八、上网公告附件 经独立董事签字确认的独立董事意见 ( 含独立董事事前认可的声明). 特此公告. 中国船舶工业股份有限公司董事会 2014年4月19日 证券代码:600150 证券简称:中国船舶 编号:临2014-06 关于公司与中国船舶(香港)航运租赁 有限公司签订2014年度 日常经营合作协议暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任. 受欧美经济企稳及我国经济总体平稳、向好发展的影响,当前,航运及船舶市场有复苏迹象.为支持中 国船舶工业股份有限公司 ( 以下简称 中国船舶 或 本公司 )在节能环保船型及高端海洋工程领域持 续、引领性发展,进一步扩大双方合作力度,依托双方在船舶及航运市场的技术、客户资源、政策及金融投融 资优势双赢发展,根据 《 公司法》、 《 证券法》、 《 合同法》、 《 上市公司治理准则》、 《 上海证券交易所上市规 则》及双方 《 公司章程》等相关规定,按照互惠互利、协商一致原则,公司拟与中国船舶 ( 香港)航运租赁有 限公司 ( 简称:中船租赁)签订 《 中国船舶工业股份有限公司和中国船舶(香港)航运租赁有限公司2014年度 日常经营合作协议》,以兹指导双方在2014年度日常经营合作过程中发生的关联交易事项,明确双方权利义 务,加强关联交易规范管理.

一、年度合作协议 ( 关联交易)基本情况 为支持本公司在节能环保船型及高端海洋工程领域的持续、引领性发展,根据协议,2014年度,中船租 赁(及其成员)拟向中国船舶 ( 及其成员)订立总金额不低于70亿元人民币的船舶及 ( 或)海洋工程产品建 造合同,具体金额,以截止到2014年12月31日实际发生的合同金额为准. 鉴于中船租赁是本公司的控股股东―― ―中国船舶工业集团公司控制的公司,是本公司的关联方,因此, 本协议约定的年度合作事项,构成日常关联交易.

二、关联方介绍和关联关系 中国船舶 ( 香港)航运租赁有限公司 ( 含其成员单位): 法人代表:曾祥新 注册资本:855,445,896港元 成立日期:2012年6月25日 经营范围:船舶租赁、海上运输、船舶买卖、船舶管理、投资、船舶及海洋工程装备技术引进、船员管理以 及香港法律允许的其他与航运相关的业务. 注册地址:香港德辅道中19号环球大厦18楼1801室 履约能力:良好 关联关系: 中船租赁是本公司控股股东中国船舶工业集团公司控制的企业,是本公司的兄弟公司.

三、关联交易主要内容和定价政策 ( 一)合作协议 ( 关联交易)主要内容

1、协议内容.根据合作协议,2014年度,中船租赁可向中国船舶订立总金额不低于70亿元人民币的船舶 及(或)海洋工程产品建造合同,具体金额,以截止到2014年12月31日实际发生的合同金额为准. 根据有关法律法规及本合作协议,在双方签订具体的交易合同之后,本公司根据具体合同约定的开工 建造、价款支付及交付日期等时间安排,将交易事项纳入未来正常的日常关联交易管理,并在有关定期报告 中规范履行信息披露事宜.

2、产品类型.本年度合作过程中,交易涉及的产品类型主要包括但不限于:散货船、集装箱船、油船、海 洋工程产品 ( 海洋石油钻井平台、海洋工程船等).

3、合作期限.本合作协议的法律效力期限为2014年度,即自2014年1月1日至12月31日.协议到期后,双方 经协商一致,可以续签. ( 二)定价政策和依据 本年度合作过程中,发生的该等交易,双方应遵循公开、公平、公正的原则,严格遵守有关法律法规的规 定,以一般商业交易惯例和市场化原则进行,充分尊重彼此关切及合理利益. 凡政府 ( 含地方政府)有定价的,执行政府定价;

无该等政府定价的,参照政府指导价的价格执行;

既无 政府定价,也无政府指导价的,应参照市场价的价格执行;

前三者都没有的,执行合同价,即经各方协商一致 的提供该类产品或服务的实际成本或合理成本 ( 以较低者为准)加合理利润.双方交易价格,不会比同时期 其他独立第三方享有的价格逊色. 交易双方依据关联交易中所签订的具体合同约定的价格和实际交易数量,计算交易价款,并按合同约 定的支付方式和时间交付.

四、交易对本公司的影响 中船租赁作为本公司控股股东中国船舶工业集团公司控制的企业,其船舶租赁、海上运输、船舶买卖等 航运业务发展迅速.在当前船舶市场周期性趋好背景下,通过签订 年度合作协议 ,进一步扩大合作力度, 充分挖掘中船租赁在航运市场上的客户、政策及融资优势,有利于正向引领船舶建造市场价格,有利于公司 在节能环保船型及高端海洋工程领域的持续、稳定发展. 在日常经营合作及关联交易过程中,本公司将遵循公开、公平、公正原则,严格遵守有关法律法规的规 定,以一般商业交易惯例和市场化原则,切实维护公司及全体股东的合法利益.

五、审议程序

1、鉴于本预案构成重大关联交易,董事会审计委员会已发表审核意见,并将审核意见向公司董事会、监 事会予以报告;

2、将本预案提交公司董事会审议前,已征得公司独立董事事前同意;

3、本次董事会审议时,关联董事已回避表决,公司独立董事对此事项发表了独立意见;

4、本预案还需提交公司2013年度股东大会审议,审议时关联股东也将回避表决.

六、董事会审计委员会审核意见 审计委员会审议认为:在当前国际航运及船舶市场周期性趋好的背景下,双方依托资源优势,通过签订 年度合作协议 ,进一步扩大合作、双赢发展,有利于正向引领船舶建造市场价格,有利于公司在节能环保 船型及高端海洋工程领域的持续、稳定发展;

根据协议,相关合作及关联交易定价,将严格遵守有关法律法 规的规定,遵循一般商业交易惯例和市场化原则,利于维护公司及全体股东的合法利益.因此,我们同意签 署本合作协议及相关关联交易.

七、独立董事意见 会议召开前,公司提前向我们提供了 《 中国船舶工业股份有限公司和中国船舶(香港)航运租赁有限公 司2014年度经营合作协议暨日常关联交易的预案》,经认真审阅,我们同意将该项预案提交董事会审议. 我们认为:中船租赁是快速发展中的航运公司,在客户、政策及融资方面享有优势;

在当前经济企稳、船 舶市场筑底向好的形势下,通过签订 年度日常经营合作协议 ,对于引领船舶市场价格具有正向作用,对 于保持公司船舶市场份额及可持续发展提供了强力保障,符合公司和全体股东的利益;

关联交易中,遵循公 开、公平、公正原则,以一般商业交易惯例和市场化原则开展合作,充分尊重彼此关切及合理利益,符合有关 法律法规的规定;

在本次关联交易事项表决中,关联董事已按有关规定回避表决,程序依法合规.因此,我们 同意本项关联交易.

八、备查文件

1、公司第五届董事会第十九次会议决议;

2、董事会审计委员会决议;

3、独立董事意见 ( 含独立董事事前认可的声明). 特此公告. 中国船舶工业股份有限公司董事会 2014年4月19日 证券代码:600150 证券简称:中国船舶 编号:临2014-07 关于公司全资子公司2014年度 拟提供贷款担保及其额度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任. 重要内容提示: 预计担保人名称:

1、上海外高桥造船有限公司 ( 公司全资子公司,以下简称 外高桥公司 )

2、中船澄西船舶修造有限公司 ( 公司全资子公司,以下简称 中船澄西 )

3、沪东重机有限公司 ( 公司全资子公司,以下简称 沪东重机 ) 预计被担保人名称:详见下文

三、预计的担保形式和担保金额 所列 本年度预计担保金额:累计不超过人民币73亿元 本次预计担保如全额完成,公司及全资子公司累计对外实际担保金额不超过人民币95亿元 公司及全资子公司均无对外逾期担保 本次预计担保须经公司股东大会批准 为保证公司所属企业生产经营等各项工作顺利进行,2014年度, 公司全资子公司可能需要为其控股子 公司提供担保.根据 《 公司章程》相关规定,拟授权上海外高桥造船有限公司和中船澄西船舶修造有限公司 在2014年度中对其控股子公司 ( 本公司合并报表范围内企业)提供一定额度的贷款担保.现将2013年度已 发生的贷款担保实施情况及2014年度的预计担保情况介绍如下:

一、2013年度贷款担保实施情况 公司2012年度股东大会通过了 《 关于公司及全资子公司2013年度拟提供贷款担保 ( 含互保)及其额度 的框架预案》,授权公司全资子公司 ( 及其控股子公司)之间可实施总计不超过40亿元人民币的贷款担保. 本年度,已发生贷款担保总额为1亿元人民币,为公司全资子公司为其控股子公司提供的贷款担保,担保内 容及总担保额在原预计范围内. 鉴于公司2013年度完成了一系列股权收购及处置事项,公司合并范围发生了重大变化,其中公司全资 子公司上海外高桥造船有限公司转让上海江南长兴造船有限责任公司 ( 以下简称 长兴造船 )51%股权事 项已在2013年上半年完成,导致公司合并范围减少了原子公司长兴造船,原预计为该公司实施的担保未再 实施,由此影响了2013年度公司实际对外贷款担保的总额.

二、2014年度预计担保情况概述 根据生产经营资金需求情况,2014年度,授权公司全资子公司上海外高桥造船有限公司、中船澄西船舶 修造有限公司可分别为其控股子公司提供总金额不超过73亿元人民币的贷款担保.

三、预计的担保形式和担保金额 担保人 被担保 人 担保金 额 (亿元) 上海外 高桥造 船有 限公司 上海江 南长兴 重........