PDF《内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 第十三次董事会决议公...》

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600295 A股简称 鄂尔多斯 编号:临2008-031 B股代码

900936 B股简称 鄂绒B股 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 第十三次董事会决议公告暨 召开内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 2008年度第四次临时股东大会的通知 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司(以下简称 公司 )董事会于2008 年9月25日以通讯表决方式召开了会议,会议参加成员、人数、会议程序及表决 程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定.

会议审议并一致通过了如下决 议:

一、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权,一致通过《关于调整非公开发行股 票预案的议案》.本议案需提交公司股东大会表决;

(一)关于调整公司非公开发行股票发行价格和定价依据 公司2008年第三次董事会会议决议及公司2007年度股东大会审议并通过公 司向特定对象非公开发行A 股股票方案的议案. 根据近期国内A 股市场的实际情 况, 会议决定调整非公开发行股票的发行价格和发行数量以利于完成本次非公开 发行. 调整后的本次非公开发行股票价格按以下原则确定: 发行基准价格不低于本 次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%(董事会决议公告日前

20 个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事 会决议公告日前20个交易日股票交易总量).在董事会决议公告日至本次发行日 期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则本次发行 基准价格将做相应除权除息调整. 董事会提请股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)根据实际情况确定 具体发行基准价格.具体发行价格将依照中国证监会发行部于2007 年9 月10日 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏. 颁布的《上市公司非公开发行股票实施细则》(证监发行字【2007】302 号)第 二章第九条、第十条的规定执行.

(二)关于调整公司非公开发行股票发行数量 调整后的本次发行股票数量不低于10,000 万股(含10,000 万股)且不超过 40000万股(含40000万股).在上述范围内,董事会提请股东大会授权董事会根 据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量. 公司根据上述议案调整了《非公开发行股票预案》(见附件). 公司本次修改非公开发行股票的发行价格和发行数量的方案尚需经公司股 东大会审议批准,修改后发行方案需经中国证券监督管理委员会核准后方可实 施,并以中国证券监督管理委员会最后核准的方案为准.

二、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权,一致通过《关于召开公司2008年度 第四次临时股东大会的议案》 董事会决定于2008年10月21日召开2008年度第四次临时股东大会.

(一)会议的基本情况

1、会议召集人:公司董事会

2、会议方式:采取现场投票和网络投票相结合的方式 本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络 形式的投票平台, 流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易 系统行使表决权.公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式.公 司股东行使表决权时,如出现重复表决的以第一次表决结果为准.

3、会议召开地点:内蒙古鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号鄂尔多斯智能 办公楼4楼会议室

4、会议召开时间:现场会议召开时间为2008年10月21日上午9:00 时,网络 投票时间为当日上午9点30分至11点30分、下午13点至15点.

(二)会议审议事项

1、会议将以特别决议方式审议《关于调整非公开发行股票预案的议案》.

2、会议将以普通决议方式审议《关于为下属子公司提供贷款担保的议案》.

(三)会议出席对象

1、本公司董事、监事、高级管理人员;

2、公司聘任的律师及董事会邀请的嘉宾;

3、2008 年10月10日下午交易结束后,在中国证券中央登记结算有限责任公 司上海分公司登记在册的本公司A股股东及其委托代理人,及2008年10月16日下 午交易结束后, 在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本 公司B股股东及其委托代理人(B 股股东的最后交易日为10月10日).凡符合上 述资格的股东,法人股股东请持营业执照复印件、法人单位授权委托书和出席人 身份证办理登记;

社会公众股股东请持本人身份证、股东帐户卡办理登记;

委托 代表请持本人身份证、授权委托书(后附)、委托人股东帐户卡和委托人身份证 办理登记.异地股东可用信函或传真方式登记. 登记地点:内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司证券业务处 内蒙古鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102 号邮编:017000 联系

电话:0477-8543509/8543776/8543200(总机) 传真:0477-8536699 联系人:曾广春 李丽丽 张丽慧 登记时间:2008 年10月16―10月20日 上午8:00-12:00 下午14:00-18:00

(四)其他事项

1、上述股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东;

2、会期半天,出席会议股东交通及食宿费用自理. 特此公告 备查文件:

1、公司2008 年第十三次董事会决议;

2、公司本次非公开发行股票预案(修正案);

备查文件存档于公司证券业务处. 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司董事会 二八年九月二十六日 附件 1:授权委托书 授权委托书 兹委托 先生/女士代表我单位/本人出席内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份 有限公司

2008 年第四次临时股东大会,并根据本人意见对本次会议议案行使表 决权. 委托股东签名(盖章) 受托人签字: 委托股东身份证号码: 受托人身份证号码: 委托股东股东帐号: 委托股东持股数: 委托日期: 年月日附件 2: 社会公众股股东参加网络投票的具体操作流程 社会公众股股东进行网络投票类似于买卖股票,其具体投票流程如下:

1、采用交易系统投票的方法 (1)投票代码及投票简称 A 股:投票代码:738295 投票简称:鄂绒投票 B 股:投票代码:938936 投票简称:鄂绒投票 (2)具体程序 A、买卖方向为买入投票;

B、 由于本次年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,根据上述审议 事项顺序,本次年度股东大会需要表决的议案事项顺序号如下表所示.在网络投 票中采用交易系统投票在 委托价格 项下的申报委托按下表进行:

2、表决议案 议案序号 议案内容 对应的股价 申报价格

1 关于调整非公开发行股票预案的议案 1.1 关于调整公司非公开发行股票发行价格和定价依据 1.01 元1.2 关于调整公司非公开发行股票发行数量 1.02 元2关于为下属子公司提供贷款担保的议案

2 元C、在 委托股数 项下填报表决意见: 表决意见种类 对应的申报股数 同意

1 股 反对

2 股 弃权

3 股D、对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准;

对不符 合上述规定的申报将做无效申报,不纳入投票统计. (3)投票注意事项: ①股东大会有多个待表决的议案,可以按照任意次序对各议案进行表决申报,表 决申报不得撤单. ②对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准. 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 INNER MONGOLIA EERDUOSI CASHMERE PRODUCTS COMPANY LIMITED (发行人地址:内蒙古东胜区达拉特南路

102 号) 非公开发行 A 股股票预案 (修正案) 二八年九月 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案(修正案) 释义除非文义载明,下列简称具有如下含义: 公司/本公司/鄂绒股份 指内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 鄂绒集团 指内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司 鄂尔多斯投资公司 指内蒙古鄂尔多斯投资控股有限公司(原鄂尔多斯 市东民投资有限公司,2008 年3月5日更名) 电冶公司 指内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司 实业公司 指鄂尔多斯羊绒实业投资有限公司 盛林公司 指鄂尔多斯市盛林投资有限责任公司 友维公司 指鄂尔多斯市友维投资有限责任公司 春雪公司 指内蒙古春雪羊绒有限公司 东友公司 指鄂尔多斯市东友绒业有限公司 维丰公司 指鄂尔多斯市东胜区维丰绒毛实业有限责任公司 鄂尔多斯多晶硅 指内蒙古鄂尔多斯多晶硅业有限公司 三井物产/三井公司 指日本三井物产株式会社 内蒙古发改委 指内蒙古自治区发展和改革委员会 本次发行/本次非公开发行 指本公司向特定投资者非公开发行 10,000 万股 -40,000 万股 A 股股份(含上下限,注:发行上限 需根据市场情况进行调整)收购电冶公司股权以及 向内蒙古鄂尔多斯多晶硅业有限公司增资扩股. 本发行预案/本预案 指本公司本次非公开发行 A 股股票预案 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 商务部 指中华人民共和国商务部 上交所 指上海证券交易所 元、万元 指人民币元、万元

1 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案(修正案) 公司声明

1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏.

2、本次发行完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;

因本次发行引致 的投资风险,由投资者自行负责.

3、本预案是公司董事会对本次发行的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述.

4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专 业顾问.

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、 批准或核准, 本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准 或核准.

2 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案(修正案) 特别提示

1、本次发行相关事项已经公司

2008 年第十三次董事会会议审议通过.

2、本次发行尚需公司股东大会批准及中国证监会核准.

3、拟购买资产经审计的历史财务数据将在发行预案补充公告中予以披露.

4、本次发行募集资金投资项目之 收购电冶公司的股权 ,因涉及外商投资股份有 限公司股权转让事宜,尚需经商务部审核.

5、本次发行募集资金投资项目之 鄂尔多斯多晶硅增资扩股 因涉及外商投资股 份公司(本公司及电冶公司为外商投资股份公司)境内投资事宜,在募集资金使用时, 需要得到商务部的核准.

3 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案(修正案)

一、本次非公开发行股票方案概要

(一)本次非公开发行的背景和目的 本公司作为一家同时拥有 A 股与 B 股的上市公司,自成立以来,不断致力于羊绒主 业发展,目前已经成为世界拥有羊绒原料资源最为丰富、羊绒制品产销规模最大、技术 装备最为先进、 经济实力最为雄厚的羊绒联合加工企业. 公司主要羊绒产........