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华泰联合证券有限责任公司 关于青海春天药用资源科技股份有限公司 (原青海贤成矿业股份有限公司) 重大资产出售及发行股份购买资产 之2018 年度持续督导意见 独立财务顾问 签署日期:二一九年四月

1 重要声明 华泰联合证券有限责任公司 (以下简称 华泰联合证券 、 本独立财务顾问 或 独立财务顾问 )接受原青海贤成矿业股份有限公司(现更名为青海春天药 用资源科技股份有限公司,以下简称 青海春天 、 上市公司 或者 公司 )的委 托,担任本次重大资产出售及发行股份购买资产的独立财务顾问.

根据《上市公司重大资产重组管理办法》 、 《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》 及其他相关规定, 本独立财务顾问经过审慎核查, 结合上市公司

2018 年度报告,出具本次重大资产出售及发行股份购买资产的持续督导意见. 本持续督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由上市公司及重 组各相关方提供并由各相关方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任,引用 的财务数据依据上市公司审计机构瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的上 市公司审计报告等文件,由瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对其真实性、准 确性和完整性承担全部责任, 本独立财务顾问对本持续督导意见所发表意见的真 实性、准确性和完整性负责. 本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的关于本次重大资产出 售及发行股份购买资产的报告书,以及相关审计报告、资产评估报告、盈利预测 报告、法律意见书、独立财务顾问报告、2018 年度报告等文件.

2 目录重要声明?1? 目录?2? 释? ? 义?3?

一、本次重组实施情况?5?

(一)本次重组拟购买资产的过户情况?5?

(二)新增股份发行登记情况?5?

(三)上市公司注册资本变更?5?

(四)本次重组拟出售资产的过户情况?5?

二、相关协议及承诺的履行情况?6?

(一)相关协议履行情况?6?

(二)相关承诺履行情况?7?

三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况?8?

(一)业绩承诺补偿约定情况?8?

(二)承诺期内业绩实现情况及原因?10?

(三)业绩补偿方案及实施情况?11?

(四)独立财务顾问核查意见?12?

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状?12?

五、公司治理及运行情况?14?

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项?15? ? ?

3 释? ? 义? 在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下涵义:? 本督导意见 指 华泰联合证券有限责任公司关于青海春天药用资源科 技股份有限公司(原青海贤成矿业股份有限公司)重 大资产出售及发行股份购买资产之2018年度持续督导 意见 报告书/重组报告书 指 青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份 购买资产暨关联交易报告书 贤成矿业 指 青海贤成矿业股份有限公司,股票代码:600381(现 更名为青海春天药用资源科技股份有限公司) 青海国投 指 青海省国有资产投资管理有限公司 创新矿业 指 青海贤成矿业股份有限公司的控股子公司青海创新矿 业开发有限责任公司 贤成节能 指 青海贤成矿业股份有限公司的全资子公司西宁贤成节 能服务有限责任公司 拟出售资产/出售资产 指 贤成矿业持有的创新矿业83.11%股权及贤成节能100% 股权 上市公司/公司/青海春天 指 青海春天药用资源科技股份有限公司 春天药用/标的公司 指 青海春天药用资源科技利用有限公司 西藏荣恩 指 西藏荣恩科技有限公司 天津泰达 指 天津泰达科技投资股份有限公司(原名称:天津泰达 科技风险投资股份有限公司) 广西泰达 指 广西泰达新原股权投资有限公司(原名称:新疆泰达 新源股权投资有限公司),系天津泰达科技风险投资 股份有限公司的全资子公司 上海盛基 指 上海盛基创业投资有限公司(原名上海盛基创业投资 管理有限公司) 上海中登 指 上海中登投资管理事务所 新疆益通 指 新疆益通投资有限合伙企业 发行股份购买资产的交易 对方 指 西藏荣恩、肖融、广西泰达、卢义萍、上海盛基、上 海中登及新疆益通 拟置入资产/拟购买资产/交 易标的/标的资产 指 发行股份购买资产的交易对方合计持有的春天药用 99.8034%的股权 本次交易/本次重组/本次重 大资产重组 指 上市公司重大资产出售及发行股份购买春天药用 99.8034%的股权

4 审计、评估基准日 指2014年6月30日 《发行股份购买资产协议》 指 贤成矿业与西藏荣恩等七名发行股份购买资产的交易 对方签订的《青海贤成矿业股份有限公司发行股份购 买资产协议》 《补偿协议》 指 贤成矿业与西藏荣恩等七名发行股份购买资产的交易 对方签订的《发行股份购买资产之利润补偿协议》 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 上海证券交易所 青海省国资委 指 青海省人民政府国有资产监督管理委员会 青海省工商局 指 青海省工商行政管理局 华泰联合证券/本独立财务 顾问/独立财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司 拟出售资产审计机构/上市 公司审计机构/瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《修改重组办法的问题与 解答》 指《的问题与解答》 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易股票上市规则》(2014年修订) 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注1:本督导意见所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该类 财务数据计算的财务指标;

注2:本督导意见中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况,系数据计算时四舍五入造 成;

注3:本督导意见所述的百分比未尽之处均保留小数点后

2 位,存在四舍五入的情况.

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一、本次重组实施情况

(一)本次重组拟购买资产的过户情况 本次重组拟购买的资产为发行对象合计持有的春天药用 99.8034%的股权. 根据青海省工商局于

2015 年3月11 日核发的《登记核准通知书》 ( (青工商)登 记企核准字[2015]第112 号) 和变更后的 《营业执照》 (注册号: 630000100003793) , 西藏荣恩、肖融等

7 名发行对象合计持有的春天药用 99.8034%的股权已登记过 户至贤成矿业名下. 经核查, 本独立财务顾问认为: 本次重组拟购买资产的过户手续已办理完毕, 贤成矿业合法拥有春天药用 99.8034%的股权.

(二)新增股份发行登记情况

2015 年3月25 日,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就上市公司 本次向西藏荣恩、肖融等

7 名交易对方合计发行 48,938.8261 万股人民币普通股 (A 股)事项,出具了《证券变更登记证明》 ,贤成矿业本次发行股份购买资产 的新增股份登记完成.

(三)上市公司注册资本变更

2015 年5月15 日,上市公司召开

2014 年年度股东大会,审议通过了《关 于公司名称、注册资本、注册地址和经营范围变更的议案》 、 《关于修改部分条款的议案》 ,同意上市公司的注册资本由 198,925,752 元增加至 688,314,013 元.

2015 年6月3日,青海省工商局向贤成矿业核发了新《营业执照》 .

(四)本次重组拟出售资产的过户情况 根据询价公告、青海省产权交易市场产权交易凭证等资料,经查询青海省产 权交易市场网站,本次重组拟出售的资产――创新矿业 83.11%的股权、贤成节 能100%的股权以在青海省产权交易市场公开挂牌转让的方式出售;

经公开询价、

6 网络竞价,最终确定朱克敏为创新矿业 83.11%股权的受让方;

经公开询价,最 终确定青海雪丰实业有限公司为贤成节能 100%股权的受让方.

2015 年6月12 日,贤成矿业与朱克敏签署了《股权转让协议》 ,约定:贤 成矿业将其所持有的创新矿业 83.11%的股权以

300 万元的价格转让给朱克敏.

2015 年7月13 日,上市公司收到青海省产权交易市场转交的股权转让价款

300 万元.根据青海省工商局于

2015 年6月30 日核发的新《营业执照》及该局出具 的企业基本信息查询单,经查询全国企业信用信息公示系统,创新矿业 83.11% 股权的股东已经变更为朱克敏,本次重组拟出售的资产之――创新矿业 83.11% 的股权完成交割.

2015 年7月16 日,贤成矿业与青海雪丰实业有限公司签署了《股权转让协 议》 ,约定:贤成矿业将其所持有的贤成节能 100%的股权以

70 万元的价格转让 给青海雪丰实业有限公司.2015 年7月13 日,上市公司收到青海省产权交易市 场转交的股权转让价款

70 万元.根据西宁市工商行政管理局于

2015 年8月24 日核发的新《营业执照》及该局出具的企业基本信息查询单,经查询全国企业信 用信息公示系统,贤成节能的股东已经变更为青海雪丰实业有限公司,本次重组 拟出售的资产之一―贤成节能 100%的股权完成交割. 经核查, 本独立财务顾问认为: 本次重组拟出售资产的过户手续已办理完毕, 本次重大资产出售已经实施完毕.

二、相关协议及承诺的履行情况

(一)相关协议履行情况

2014 年9月29 日,贤成矿业与西藏荣恩等

7 名发行股份购买资产的交易对 方签署了《发行股份购买资产协议》 . 截至本督导意见签署之日,春天药用 99.8034%股份已按协议约定过户至上 市公司名下,本次交易发行股份购........