PDF《华泰联合证券有限责任公司》

华泰联合证券有限责任公司 关于 安徽皖通科技股份有限公司

2018 年度持续督导意见 独立财务顾问 签署日期:二一九年五月

1 释义 在本持续督导意见中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

一、一般术语 公司/上市公司/皖通科技 指 安徽皖通科技股份有限公司,在深圳证券交易所中小 企业板上市,股票代码:002331 赛英科技 指 成都赛英科技有限公司 南方银谷 指 南方银谷科技有限公司 独立财务顾问/保荐机构/主承销 商指华泰联合证券有限责任公司 本持续督导意见 指 《华泰联合证券有限责任公司关于安徽皖通科技股 份有限公司

2018 年度持续督导意见》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 元、万元 指 无特别说明指人民币元、万元 本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异, 这些差异是由于四舍五入造成的.

2 独立财务顾问声明 华泰联合证券有限责任公司接受上市公司委托, 担任上市公司发行股份购买 资产并募集配套资金的独立财务顾问.根据《公司法》 、 《证券法》 、 《重组管理办 法》 、 《财务顾问业务管理办法》 、 《上市规则》等法律法规的有关规定,按照证券 行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,本独立财务 顾问经过审慎核查,出具本持续督导意见.

1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供,本次交易各方均 已向本独立财务顾问保证,其所提供的有关本次重组的相关信息真实、准确和完 整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异.

3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议,投资者根据本持续 督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险, 本独立财务顾问不承担任何 责任.

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导 意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明.

5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读安徽皖通科技股份有限公司发布的 与本次交易相关的文件全文.

3 2018 年1月5日,皖通科技取得中国证监会《关于核准安徽皖通科技股份 有限公司向易增辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 (证监许可 [2017]2457 号) ,核准公司向易增辉、林木顺、张荷花、吴常念、汪学刚、吴义 华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云合计发行 31,875,457 股股份 购买其持有的赛英科技 100%的股权, 交易作价 43,000.00 万元, 并核准公司非公 开发行股份募集配套资金不超过 18,250 万元. 华泰联合证券有限责任公司(以下简称 本独立财务顾问 或 华泰联合证 券 ) 担任皖通科技发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问, 依照 《上 市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定,对皖通科技进行持续督 导.本独立财务顾问现将

2018 年度相关事项的督导发表如下意见:

一、交易资产的交付或者过户情况

(一)相关资产过户或交付情况

2018 年1月23 日,成都市工商行政管理局向赛英科技核发了《准予变更登 记通知书》 ,核准易增辉、林木顺、张荷花、吴常念、汪学刚、吴义华、林洪钢、 唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云将合计持有的赛英科技的 100%股权过户 至皖通科技名下,皖通科技持有赛英科技 100%的股权.

2018 年1月23 日,成都市工商行政管理局向赛英科技核发变更后的《营业 执照》 (统一社会信用代码:915101087234002516) . 经核查,本独立财务顾问认为:上市公司相关标的资产过户已办理完成.

(二)配套资金募集情况 根据中国证监会《重组管理办法》 、 《上市公司证券发行管理办法》等相关规 定, 本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公 司股票均价的百分之九十, 或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百 分之九十. 根据 《认购邀请书》 关于确定发行对象、 发行价格及获配股数的原则, 发行对象依次按(1)认购价格优先;

(2)认购金额优先;

(3)收到《申购报价

4 单》时间优先;

(4)发行人和独立财务顾问(主承销商)协商的原则确定. 本次募集配套资金非公开发行股票的发行期首日为

2018 年11 月7日(T-2 日) , 发行价格不低于发行期首日前二十个交易日的股票交易均价的 90%, 即6.58 元/股.公司股票在董事会决议公告日至发行日期间,如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行股票的发行底价将相应调整. 根据询价结果,本次发行的发行价格拟定为 7.60 元/股,发行数量最终为 24,013,157 股,募集资金总额为 182,499,993.20 元,符合《上市公司证券发行管 理办法》等相关法规以及股东大会关于本次发行相关决议的规定.

2018 年11 月15 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《安徽皖 通科技股份有限公司非公开发行 A 股验资报告》 (信会师报字[2018]第ZI10600 号) .经审验,截至

2018 年11 月14 日止,华泰联合证券有限责任公司收到南方 银谷科技有限公司缴付的认购资金,资金总额为人民币 182,499,993.20 元,上述 认购资金已全部缴存于华泰联合在中国工商银行深圳分行振华支行开设的账户 (账号:4000010229200147938)内.资金缴纳情况符合《缴款通知书》的约定.

2018 年11 月15 日,华泰联合证券在按规定扣除相关费用以后将募集资金 余额划付至向发行人账户.

2018 年11 月15 日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《安徽皖 通科技股份有限公司非公开发行人民币普通股(A 股)募集资金验资报告》 (大 华验字[2018]000615 号) .经审验,截至

2018 年11 月15 日,本次非公开发行股 票,共募集股款 182,499,993.20 元,扣除与发行有关的费用人民币 15,284,999.93 元(未包括登记托管费及与发行相关的信息披露费等) ,实际可使用募集资金人 民币 167,214,993.27 元,其中计入股本人民币 24,013,157.00 元,计入资本公积- 股本溢价人民币 143,201,836.27 元. 经核查,本独立财务顾问认为:本次交易募集配套资金的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》的约定,以及《上市公司证券发行管 理办法》 、 《证券发行与承销管理办法》等相关规定,本次交易募集配套资金工 作已经完成.

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(三)证券发行登记及上市事宜的办理状况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于

2018 年2月1日出具的 《股份登记申请受理确认书》 , 皖通科技已于

2018 年2月1日办理完毕向易增辉、 林木顺、张荷花、吴常念、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、 邹林、周云发行股份购买赛英科技 100%股权的新增股份登记申请,另外,该次 新增股份已于

2018 年2月14 日于深圳证券交易所中小企业板上市;

根据中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司于

2018 年11 月22 日出具的《股份登记申 请受理确认书》 , 皖通科技已于

2018 年11 月22 日办理完毕向南方银谷科技有限 公司募集配套资金的新增股份登记申请,另外,该次新增股份已于

2018 年12 月4日于深圳证券交易所中小企业板上市. 经核查,本独立财务顾问认为:上市公司相关新增股份登记、上市工作已 办理完成.

二、交易各方当事人承诺的履行情况

(一)发行股份购买资产交易对方承诺履行情况

1、关于股份锁定的承诺 易增辉、林木顺、吴常念、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈 乐桥、邹林、周云关于股份锁定的承诺如下: 本人通过本次交易所认购的上市公司新股 (包括但不限于限售期内送红股、 转增股本等原因所增持的股份)自本次交易涉及股份发行结束之日起

36 个月内 不得转让.除前述承诺以外,若本次交易完成后本人担任上市公司的董事和/或 高级管理人员职务, 则本人通过本次交易取得的上市公司新股的锁定期在按照上 述约定锁定及解锁时,还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高 级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的 25% 的限制及其他相关限制. 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大

6 遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确 以前,本人不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代本人 向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定;

未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息 和账户信息并申请锁定;

董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人的 身份信息和账户信息的, 授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份. 如调查结论确定本次交易存在违法违规情节, 本人承诺锁定股份自愿用于相关投 资者赔偿安排. 本人本次交易所认购上市公司新股的限售期, 最终将按照中国证监会或深圳 证券交易所的审核要求执行. 张荷花关于股份锁定的承诺如下: 若本人持续持有用以认购本次上市公司发行股份的赛英科技股权的时间 不足

12 个月(自该等股东在工商登记机关登记为赛英科技股东之日起至其通过 本次交易取得的上市公司股份上市之日止) ,则本人通过本次交易取得的上市公 司新股(包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份)的锁定期为自本次 交易涉及股份发行结束之日起

36 个月;

若本人持续持有用以认购本次上市公司 发行股份的赛英科技股权时间已满

12 个月(自该等股东在工商登记机关登记为 赛英科技股东之日起至其通过本次交易取得的上市公司股份上市之日止) ,则本 人通过本次交易取得的上市公司新股(包括但不限于送红股、转增股本等原因增 持的股份)的锁定期为自本次交易涉及股份发行结束之日起

12 个月. 除前述承诺以外,若本次交易完成后本人担任上市公司的董事和/或高级管 理人员职务, 则本人通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在按照上述约定 锁定及解锁时,还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理 人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的 25%的限 制及其他相关限制. 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大 遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确

7 以前,本人不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代本人 向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定;

未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息 和账户信息并申请锁定;

董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送................