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华泰联合证券有限责任公司 关于 江苏兆盛环保股份有限公司 收购报告书 之 财务顾问报告 财务顾问 二一八年一月 华泰联合证券有限责任公司 关于江苏兆盛环保股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

1 目录目录.

1 释义.2

第一节 序言.4

第二节 收购方财务顾问承诺与声明.5

一、收购方财务顾问承诺

5

二、收购方财务顾问声明

5

第三节 收购方财务顾问意见.7

一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整

7

二、本次收购的目的

7

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录

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四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况

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五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式

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六、收购人的收购资金来源及其合法性

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七、证券发行人信息披露的真实、准确、完整性,以及该证券交易的便捷性

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八、收购人履行的授权和批准程序

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九、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排

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十、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响

15 十

一、兆盛环保股权的权利限制情况及其他安排

17 十

二、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来,收购人与被收购公司 的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契

19 十

三、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、 未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形

20 十

四、收购方财务顾问意见

20 华泰联合证券有限责任公司 关于江苏兆盛环保股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

2 释义本财务顾问报告中,除非另有说明,下列简称具有如下含义: 中环装备/收购人/上市公司 指 中节能环保装备股份有限公司,曾用名 西安启源机电装 备股份有限公司 ,在深圳证券交易所上市,股票代码:

300140 上市公司控股股东/启源工程公 司指中国启源工程设计研究院有限公司,曾用名 中国新时代 国际工程公司 中节能集团 指 中国节能环保集团有限公司,曾用名 中国节能环保集团 公司 兆盛环保/公众公司/公司 指 江苏兆盛环保股份有限公司 黑龙江容维 指 黑龙江省容维证券数据程序化有限公司,曾用名 黑龙江 省容维投资顾问有限责任公司 金久盛投资 指 无锡市金久盛投资企业(有限合伙) 拟购买资产交易对方/交易对方 指 兆盛环保全体股东,即周震球、周兆华、羊云芬、黑龙江 容维、金久盛投资、王羽泽、周建华、尹志强、尹曙辉 周震球及其一致行动人 指 周震球、周兆华、羊云芬和金久盛投资 补偿义务人 指 周震球、周兆华、羊云芬、金久盛投资、周建华、尹志强、 尹曙辉 本次交易/本次收购 指 上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买兆盛环保 100%股权,并向认购对象非公开发行股票募集配套资金, 募集配套资金总额不超过 41,000 万元,并构成关联交易的 行为 报告书 指 《江苏兆盛环保股份有限公司收购报告书》 财务顾问报告/本财务顾问报告 指 《华泰联合证券有限责任公司关于江苏兆盛环保股份有限 公司收购报告书之财务顾问报告》 《购买资产暨利润补偿协议》 指 中环装备与交易对方于

2018 年1月共同签署的附生效条件 的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》 评估基准日 指2017 年7月31 日 财务顾问/本财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司 法律顾问 指 北京金诚同达律师事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 华泰联合证券有限责任公司 关于江苏兆盛环保股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

3 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》 《投资者适当性管理细则》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》 《第5号准则》 指 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第

5 号――权 益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注:本财务顾问报告中合计数与各单项加总不符均由于四舍五入所致. 华泰联合证券有限责任公司 关于江苏兆盛环保股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

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第一节 序言 根据《公司法》 、 《证券法》 、 《收购管理办法》 、 《第5号准则》及其他相关法律、法 规及规范性文件的有关规定, 华泰联合接受中环装备的委托, 担任本次收购的财务顾问, 对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务顾问意见. 本财务顾问按照行业公认的业务标准、 道德规范, 本着诚实信用、 勤勉尽责的精神, 经过审慎的尽职调查,在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上,就本次 收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见,以供广大投资者及有关各方参考. 华泰联合证券有限责任公司 关于江苏兆盛环保股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

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第二节 收购方财务顾问承诺与声明

一、收购方财务顾问承诺

(一)本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意 见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异.

(二)本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查,确信披露文件的 内容与格式符合相关法规的规定.

(三) 本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、 法规和有关监管机构的规定, 有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和 重大遗漏.

(四)本财务顾问在担任收购人财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行 内部信息隔离墙制度,除收购方案操作必须的与监管部门沟通外,未泄漏与收购相关的 尚未披露的信息.

二、收购方财务顾问声明

(一)本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及公众公司提 供,收购人及公众公司已向本财务顾问保证:其为出具本财务顾问报告所提供的所有文 件和材料均真实、完整、准确,并对其真实性、准确性、完整性承担责任.

(二)本财务顾问基于 诚实信用、勤勉尽责 的原则,已按照执业规则规定的工 作程序,旨在就收购报告书相关内容发表意见,发表意见的内容仅限收购报告书正文所 列内容,除非股转公司另有要求,并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见.

(三)政府有关部门及股转公司对本财务顾问报告内容不负任何责任,对其内容的 真实性、 准确性和完整性不作任何保证. 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述. 同时, 本财务顾问提醒投资者注意, 本财务顾问报告不构成对兆盛环保的任何投资建议或意见, 对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险, 本财务顾问不承担 任何责任.

(四) 本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中 华泰联合证券有限责任公司 关于江苏兆盛环保股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

6 列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明.

(五)本财务顾问提醒广大投资者认真阅读与本次收购相关的法律意见书、收购报 告书等文件.

(六)本财务顾问报告仅供本次收购事宜报告作为附件使用.未经本财务顾问书面 同意,本财务顾问报告不得被用于其他任何目的,也不得被任何第三方使用. 华泰联合证券有限责任公司 关于江苏兆盛环保股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

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第三节 收购方财务顾问意见 本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见:

一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整 财务顾问根据对收购人编制收购报告书所依据的文件材料、 兆盛环保的相关公告文 件进行认真核查以及对收购报告书所披露事实的查证,未发现虚假记载、误导性陈述和 重大遗漏. 收购人已出具《中节能环保装备股份有限公司全体董事、监事及高级管理人员关于 收购报告书内容真实性、准确性、完整性的承诺函》,具体内容如下: 在上市公司发行股份及支付现金购买兆盛环保股权的过程中,本公司全体董事、 监事及高级管理人员承诺本次收购的收购报告书等文件内容真实、准确、完整,不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的 法律责任. 基于上述分析和安排, 本财务顾问认为, 收购人在收购报告书中所披露的信息真实、 准确、完整,符合《证券法》、《收购管理办法》、《第5号准则》等法律、法规对公 众公司收购信息真实、准确、完整披露的要求.

二、本次收购的目的 本次交易前,收购人未持有兆盛环保的股份.本次交易,收购人中环装备拟通过发 行股份及支付现金相结合的方式购买周震球、周兆华、黑龙江容维、金久盛投资、羊云 芬、王羽泽、周建华、尹志强、尹曙辉合计持有的兆盛环保 100%股权,并募集配套资 金.本次交易完成后,中环装备将合计持有兆盛环保 100%股权. 收购人在其编制的《收购报告书》中对其收购目的进行了陈述,具体内容如下:

(一)进一步完善上市公司业务布局,丰富环保产品类型 兆盛环保符合上市公司环保装备制造平台的发展定位和要求, 满足上市公司布局污 水处理装备的战略,有利于上市公司进一步拓展污水(泥)处理环保非标设备业务,丰 华泰联合证券有限责任公司 关于江苏兆盛环保股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

8 富环保装备产品类型,提升上市公司主业发展体量及质量.兆盛环保主营业务中非标产 品占比超过 80%,能够适应不同水处理场景的需求,为各种业主、建设、运营企业提供 污水处理设备. ........