PDF《关于杭州时迈环境科技股份有限公司》

关于杭州时迈环境科技股份有限公司 挂牌申请文件的第二次反馈意见的回复 推荐主办券商 二一六年十月

1 关于杭州时迈环境科技股份有限公司 挂牌申请文件的第二次反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 贵公司于

2016 年10 月13 日出具的《关于杭州时迈环境科技股 份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》已收悉.

浙商证券股份 有限公司(以下简称 主办券商 )会同杭州时迈环境科技股份有限公 司(以下简称 公司 或 时迈环境 )以及中汇会计师事务所(特殊普 通合伙)(以下简称 会计师 )、锦天城律师事务所(以下简称 公 司律师 ) 等中介机构, 对贵公司反馈意见中提出的问题进行了核查、 说明,并分别对反馈意见涉及问题出具了回复文件,同时对申报文件 的相关内容进行了修改(修改部分已用楷体加粗的字体标明). 主办券商现就贵公司反馈意见中提出的问题回复如下: 如无特殊说明, 本回复中的简称或名词的释义与公开转让说明书 (申报稿)相同. 本回复的字体代表以下含义: ? 仿宋: 反馈意见所列问题 ? 仿宋: 对反馈意见所列问题的回复、说明和核查意见

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1、 关于公司全资子公司杭州福派于

2015 年1月开展的 杭 州福派宠物服务有限公司众筹项目 .请主办券商、 律师就以下 事项进行补充核查并发表明确意见:(1)该众筹项目的性质以 及合法合规性;

(2) 一次反馈回复将其认定为股权投资的依据;

(3)杭州福派与相关投资人是否存在纠纷或潜在纠纷;

(4)杭 州福派的股票发行和转让行为是否合法合规, 是否符合 《全国中 小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》 的相应规定. 【回复】 (1)该众筹项目的性质以及合法合规性. 就杭州福派众筹项目的性质及合法合规性, 项目组和律师查 阅了杭州福派与投资人签署的《众筹协议》、《终止 协议》及杭州福派备置于主管部门的工商资料,并取得了相关文 件的复印件. 经核查,根据杭州福派与投资人签署的《杭州福派宠物服务 有限公司众筹项目预备协议》(以下简称 《众筹协议》 )第 二条、第三条的相关内容,投资人以现金出资的方式取得杭州福 派股权,并享有杭州福派免费/优惠的服务或产品. 项目组和律师认为,根据《众筹协议》的约定,投资人以现 金出资的方式取得杭州福派股权, 成为股东后可享有杭州福派免 费/优惠的服务或产品.该种行为属于股权投资,不属于众筹;

《众筹协议》签署后,杭州福派拟新增

33 名股东,股东人数未

3 超过

50 人,符合《公司法》第二十四条关于有限责任公司股东 不得超过

50 人的规定. 综上所述,杭州福派本次众筹项目属于引入股权投资,不属 于众筹,未违反法律法规的相关规定. (2)一次反馈回复将其认定为股权投资的依据. 项目组和律师认为,根据《众筹协议》第二条、第三条的相 关内容,投资人以现金出资的方式取得杭州福派股权,该众筹项 目属于股权投资. (3)杭州福派与相关投资人是否存在纠纷或潜在纠纷.

2016 年7月,杭州福派与所有投资人就终止《众筹协议》 一事达成一致意见,并签署了《终止协议》. 经核查,截止

2016 年7月31 日,杭州福派已将

68 万元投 资款全部退还给

33 位投资人. 项目组和律师认为,杭州福派与投资人签署的《 终止协议》系各方真是意思表示,合法有效;

杭州福派已将投资 款全部退还给投资人;

截至本补充意见出具之日,杭州福派与相 关投资人不存在纠纷或潜在纠纷. (4)杭州福派的股票发行和转让行为是否合法合规,是否 符合 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指 引(试行)》的相应规定. 就杭州福派的股票发行和转让行为, 项目组和律师查阅了杭 州福派备置于行政主管部门的工商资料, 并取得了杭州福派出具

4 的承诺函.

2016 年10 月15 日,杭州福派出具承诺函: 公司历次股票转让行为不存在下列情形:

1、最近

36 个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公 开发行过证券;

2、 违法行为虽然发生在

36 个月前, 目前仍处于持续状态. 经核查, 杭州福派历次股票转让行为不存在下列情形: (1) 最近

36 个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行 过证券;

(2)违法行为虽然发生在

36 个月前,目前仍处于持续 状态. 项目组和律师认为,杭州福派历次股权转让行为合法合规, 符合 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指 引(试行)》.

2、公司披露,公司现有生产经营用房均系向第三方租赁. 请公司:(1)补充披露公司及子公司承租房屋的性质、用途;

(2)结合租赁合同的约定,补充披露承租房屋在租赁期内和租 赁期满无法继续出租时的解决措施以及对公司持续经营可能带 来的不利影响.请主办券商、律师对前述事项以及房屋租赁的合 法合规性进行补充核查并发表明确意见. 【回复】 (1)公司现有生产经营场所完全依靠租赁获得.租赁房屋 按用途划分主要为办公产地和生产场地.公司所承租的房屋,出5租方已取得产权证书、产权明确双方的租赁关系合法有效,不存 在因权属不清而导致搬迁的风险.截至本轮反馈回复日,公司用 于生产经营的租赁场所情况如下: 单位:元序号出租方 房屋产权证号 地址 用途 金额 时间 具体用途

1 上海焦富实 业有限公司 沪房地字

2012 第007280 号 上海市闵行区中春 路6111 号6层605 室 非住 宅9,733 元/月2015 年3月16 日至

2018 年3月15 日 主要作为上海吉 环办公场地

2 杭州园林苗 圃有限公司 杭房权证西移 字第

05435120 号 杭州市西溪路

600 号66 幢201 室、

206 室和

67 幢104 室、

202 室 工业 用地 12,000 元/年2016 年1月1日至

2016 年12 月31 日 主要作为时迈环 境、浣溪沙、杭州 福派及杭州众盈 办公场地

3 宜兴市汇富 机械设备有 限公司 宜房产证新庄 字第

1000092286 号 宜兴市新庄街道新 西路

19 号 工业 用地 150,000 元/年2016 年9月1日至

2019 年12 月31 日 主要作为上海吉 环生产场地 (2)经项目组和律师核查,公司租赁的房屋均为产证齐全 的合法建筑物,租赁期间内,具备相应条件以满足租赁之目的, 且公司与出租方在房屋租赁业务上有较长且稳定的合作关系, 暂 时不存在租赁期内或租赁期满无法继续出租的风险. 考虑公司在 经营中对生产经营场地的要求较为简单, 相关生产设备数量较少 且便于运输和从新布置生产, 如出现租赁期内和期满后无法续租 的情况, 公司能够在较短的时间内完成新场地的选址和租赁工作,

6 不会对生产产生重大影响,不会影响到公司的持续经营能力. 已在公开转让说明书

第二节 公司业务 之

四、公司业务 相关情况简介 之

(四)报告期内对持续经营有重大影响的业 务合同及履行情况 中补充披露如下内容: 公司现有生产经营场所完全依靠租赁获得. 租赁房屋按用 途划分主要为办公产地和生产场地. 公司所承租的房屋,出租方 已取得产权证书、 产权明确双方的租赁关系合法有效, 不存在因 权属不清而导致搬迁的风险.截至第二轮反馈意见回复日, 公司 用于生产经营的租赁场所情况如下: 单位:元序号出租方 房屋产权证号 地址 用途 金额 时间 具体用途

1 上海焦富实 业有限公司 沪房地字

2012 第007280 号 上海市闵行区中春 路6111 号6层605 室 非住宅 9,733/ 月2015 年3月16 日至

2018 年3月15 日 主要作为上海吉 环办公场地

2 杭州园林苗 圃有限公司 杭房权证西移 字第

05435120 号 杭州市西溪路

600 号66 幢201 室、

206 室和

67 幢104 室、

202 室 工业用地 12,000/ 年2016 年1月1日至

2016 年12 月31 日 主要作为时迈环 境、浣溪沙、杭州 福派及杭州众盈 办公场地

3 宜兴市汇富 机械设备有 限公司 宜房产证新庄 字第

1000092286 号 宜兴市新庄街道新 西路

19 号 工业用地 150,000 元/年2016 年9月1日至

2019 年12 月31 日 主要作为上海吉 环生产场地 公司租赁的房屋均为产证齐全的合法建筑物,租赁期间内, 具备相应条件以满足租赁之目的, 且公司与出租方在房屋租赁业

7 务上有较长且稳定的合作关系, 暂时不存在租赁期内或租赁期满 无法继续出租的风险. 考虑公司在经营中对生产经营场地的要求 较为简单,相关生产设备数量较少且便于运输和从新布置生产, 如出现租赁期内和期满后无法续租的情况, 公司能够在较短的时 间内完成新场地的选址和租赁工作,不会对生产产生重大影响, 不会影响到公司的持续经营能力. 综上,项目组和律师认为,公司承租的房屋证件齐全,不属 于违法违规建筑,且都与出租方签订合法有效的合同,目前都正 在履行期限内且履行正常,不存在无法续租的风险.

3、关于财务指标.请公司结合同行业公司情况补充分析公 司相关指标的合理性, 并针对财务指标的波动原因进行分析并披 露. 请主办券商、 会计师对上述事项进行补充核查并发表明确核 查意见. 【回复】 ①盈利能力 报告期内营业收入逐步增长,加权平均净资产收益率

2014 年、

2015 年和

2016 年1-3 月分别为-248.20%、-96.33%和29.31%;

每股 收益分别为-0.

41、-0.32 和0.34,加权平均净资产收益率和每股收 益波动基本一致.2014 年、2015 年加权平均净资产收益率和每股收 益为负,主要系公司成立初期,业务结构模块单一且处于调整阶段, 营收规模较小,个别项目毛利率偏低,毛利不足以支付固定成本、费 用所致.2016 年1-3 月公司毛........