PDF《国电电力发展股份有限公司》

股票简称:国电电力 股票代码:600795 国电电力发展股份有限公司 (住所:辽宁省大连经济技术开发区黄海西路4号) 公开发行可转换公司债券募集说明书 保荐人 瑞银证券有限责任公司 住所:北京市西城区金融大街7号 英蓝国际金融中心

12、15层 联席主承销商 瑞银证券有限责任公司 招商证券股份有限公司 申银万国证券股份有限公司 住所:北京市西城区金融大街 7号英蓝国际金融中心

12、15层 住所:深圳市福田区益田路 江苏大厦A座38-45楼 住所:上海市常熟路171号 募集说明书公告时间:2011 年8月17 日 国电电力可转换公司债券募集说明书 1-1-2-1 声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整.

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整. 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定, 均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证. 任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发 行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责. 国电电力可转换公司债券募集说明书 1-1-2-2 重大事项提示 投资者在评价公司本次可转债时,应特别关注下列重大事项: 1. 上海新世纪对本次可转债进行了信用评级,评级结果为主体长期信用等 级AAA 级,本期债券信用等级 AAA 级,评级展望为稳定.该级别反映了公司 短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力具有最大保障;

经营处于良性循环状 态,不确定因素对经营与发展的影响最小. 2. 在本次可转债转股期内,如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少 十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含130%),公司有权 按照债券面值的 103%(含当期利息)的价格赎回全部或部分未转股的可转债. 3. 电力行业作为国民经济的基础产业之一,其发展与经济增长情况密切相 关.最近三年,由于经济增长速度有所放缓以及全国电力装机容量的快速增长, 电力行业的发电设备平均利用小时数存在波动,2008 年、2009 年及

2010 年,全国6,000 千瓦及以上电厂发电设备平均利用小时数分别为 4,648 小时、 4,546 小时 和4,660 小时;

公司最近三年全资及控股各运行发电企业(不含外高桥二期、英 力特集团)的发电设备平均利用小时数也有所波动,分别为 4,990 小时、4,982 小时和 5,248 小时. 虽然

2010 年全国 6,000 千瓦及以上电厂发电设备平均利用小 时数有所回升,但随着经济增长速度和全国电力装机规模增长速度的变化,公司 未来的发电设备平均利用小时数仍存在波动风险. 4. 近年来,由于煤炭需求不断增加,电煤价格呈现较大幅度上涨,导致火 力发电企业的燃料成本上升,2010 年燃煤价格持续高位运行.截至

2010 年12 月31日, 公司火电机组控股装机容量约占公司控股装机容量的73.09%. 公司2008 年、2009 年和

2010 年的燃煤成本分别约占同期营业成本(合并报表口径)的66.37%、60.70%和61.51%,燃煤成本在公司营业成本中占有较大比重.若电煤 价格进一步上涨,将会增加公司的燃料成本和营业成本,进而对公司的盈利能力 带来一定影响. 5.

2003 年7月,国务院批准了《电价改革方案》 ,进一步明确上网电价改 革的方向是全面引入竞争机制,价格由供需各方竞争形成.2005 年3月,国家 国电电力可转换公司债券募集说明书 1-1-2-3 发改委印发《上网电价管理暂行办法》 ,指出发电企业的上网电价由政府价格主 管部门根据发电项目经济寿命周期,按照合理补偿成本、合理确定收益和依法计 入税金的原则确定.目前,竞价上网的实施方案、新的电价机制全面实行时间尚 未出台,公司未来的电价水平和电量销售存在不确定性.若竞价上网全面实施, 在全国电力供需基本平衡或供大于求的情况下,发电企业间可能就电价展开竞 争,有可能影响公司的盈利能力. 6. 公司于

2010 年发生了同一控制下企业合并,除另有说明外,本募集说 明书涉及报告期内相关财务会计数据均已追溯调整. 7. 凡通过认购或购买或其他合法方式取得本次可转债之投资者均视作同 意本次可转债的债券持有人会议安排. 国电电力可转换公司债券募集说明书 1-1-2-4 目录

第一节 释义

6

一、 定义

6

二、 专有名词释义

9

第二节 本次发行概况

11

一、 发行人基本情况

11

二、 本次发行的基本情况

11

三、 承销方式及承销期

22

四、 发行费用

22

五、 主要日程与停复牌示意性安排

22

六、 本次发行证券的上市流通

22

七、 本次发行的有关机构

23

第三节 风险因素

26

一、 业务与经营风险

26

二、 募集资金投资项目的风险

27

三、 政策风险

28

四、 财务风险

28

五、 管理风险

29

六、 可转债的相关风险

29

七、 其他风险

29

第四节 发行人基本情况

30

一、 发行人股本结构及前十名股东持股情况.30

二、 公司组织结构及主要对外投资情况.31

三、 公司控股股东和实际控制人基本情况.50

四、 公司主营业务

51

五、 公司所处行业的基本情况

52

六、 公司在行业中的竞争地位

61

七、 公司主营业务的具体情况

64

八、 主要固定资产及无形资产

70

九、 上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况.83

十、 公司及控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承诺履行情况.83 十

一、 股利分配政策

86 十

二、 最近三年发行债券情况、财务指标及资信评级情况.88 十

三、 董事、监事和高级管理人员

88

第五节 同业竞争与关联交易

95

一、 同业竞争

95

二、 关联方及关联关系

97

三、 报告期内的关联交易

98

四、 减少和规范关联交易的措施

117

五、 独立董事就关联交易的意见

118

第六节 财务会计信息

119

一、 关于最近三年财务报告审计情况

119

二、 最近三年财务会计资料

119

三、 公司关于合并财务报表范围变化的说明.144

第七节 管理层讨论与分析

154

一、 财务状况分析

154

二、 盈利能力分析

161

三、 现金流量分析

166 国电电力可转换公司债券募集说明书 1-1-2-5

四、 资本支出分析

167

五、 会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正.172

六、 担保对公司财务状况、经营成果的影响.172

七、 对公司经营的综合分析

173

第八节 本次募集资金运用

176

一、 预计募集资金数额

176

二、 募集资金投资项目概况

176

三、 募集资金投资项目介绍

179

四、 募集资金投向对公司的影响

204

第九节 历次募集资金运用

206

一、 最近五年内募集资金运用的基本情况.206

二、 前次募集资金情况

208

第十节 董事及有关中介机构声明.212

一、 公司董事、监事、高级管理人员声明.212

二、 保荐人及主承销商声明

216

三、 发行人律师声明

219

四、 审计机构声明

220

五、 信用评级机构声明

221 第十一节 备查文件.222 国电电力可转换公司债券募集说明书 1-1-2-6

第一节 释义 在本募集说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:

一、 定义 募集说明书、本募集 说明书 指 《国电电力发展股份有限公司公开发行可转换公 司债券募集说明书》 国电电力、发行人、 本公司、公司 指 国电电力发展股份有限公司 中国国电 指 中国国电集团公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 电监会 指 国家电力监管委员会 环境保护部 指 中华人民共和国国家环境保护部 上证所 指 上海证券交易所 中登公司上海分公 司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 保荐人 指 瑞银证券有限责任公司 联席主承销商 指 瑞银证券有限责任公司、招商证券股份有限公司、 申银万国证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市凯文律师事务所 中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所有限公司 上海新世纪 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 国电电力可转换公司债券募集说明书 1-1-2-7 大渡河公司 指 国电大渡河流域水电开发有限公司 大岗山公司 指 国电大渡河大岗山水电开发有限公司 吉林台公司 指 国电新疆吉林台水电开发有限公司 吐鲁番公司 指 国电青松吐鲁番新能源有限公司 新疆公司 指 国电新疆电力有限公司 谏壁公司 指 国电江苏谏壁发电有限公司 江苏公司 指 国电江苏电力有限公司 北仑第三发电公司 指 国电浙江北仑第三发电有限公司 科环集团 指 国电科技环保集团有限公司 国电建投 指 国电建投内蒙古能源有限公司 ........