PDF《Disclosure 信息披露》

证券代码:000046 证券简称:泛海控股 编号:2014-104 泛海控股股份有限公司第八届董事会 第二十一次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏.

本公司第八届董事会第二十一次临时会议采用通讯表决方式召开,表决截止日期为2014年11 月6日,会议通知和会议文件于2014年11月3日以电子邮件方式发出. 向全体董事发出表决票15份, 收回15份. 会议符合 《 公司法》及《公司章程》的规定,表决所形成决议合法、有效. 会议审议通过了 《 关于境外间接附属公司泛海控股国际有限公司签署收购和记港陆有限公司 相关股份协议的议案》 ( 同意:15票,反对:0票,弃权:0票) 经本次会议审议,公司董事会同意本公司境外间接附属公司泛海控股国际有限公司 ( 以下简 称 泛海控股国际 )与Promising Land International Inc. ( 以下简称 Promising Land )及Uptalent Investments Limited ( 以下简称 Uptalent Investments )就收购其持有的和记港陆有限公司 ( 以下 简称 和记港陆 )71.36%的股份事项签署 《 泛海控股国际有限公司 ( 作为买方)与Promising Land International Inc. ( 作为第一卖方)及Uptalent Investments Limited ( 作为第二卖方)关于购买和出 售和记港陆有限公司合计已发行且缴足之6,399,728,952股股份的协议》 ( 以下简称 《 股份买卖协 议》 ),协议约定:泛海控股国际以港币3,822,558,103元(相当于每股港币0.5973元)代价收购 Promising Land及Uptalent Investments合计持有的和记港陆71.36%的股份,其中:泛海控股国际以港 币2,481,951,437元受让Promising Land持有的和记港陆4,155,284,508股股份 ( 即和记港陆46.33%的 股份),以港币1,340,606,666元受让Uptalent Investments持有的和记港陆2,244,444,444股股份 ( 即和 记港陆25.03%的股份). 公司董事会同意泛海控股国际 ( 或其授权代表)在上述范围内签署 《 股份 买卖协议》及其相关文件. 特此公告. 泛海控股股份有限公司董事会 二一四年十一月七日 证券代码:000046 证券简称:泛海控股 公告编号:2014-105 泛海控股股份有限公司关于境外间接附 属公司泛海控股国际有限公司收购和记 港陆有限公司相关股权之公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏. 特别提示:

1、本公司境外间接附属公司泛海控股国际有限公司 ( 以下简称 泛海控股国际 或 收购 方 )收购和记港陆有限公司 ( 以下简称 和记港陆 或 标的公司 )相关股权事项 ( 本次收 购 )已经本公司第八届董事会第二十一次临时会议审议通过.

2、根据 《 深圳证券交易所股票上市规则》及本公司 《 公司章程》的规定,本次收购未超过本公 司董事会审批权限,不需要提交本公司股东大会审议.

3、本次收购不构成关联交易,也不构成 《 上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组行为,不存在损害本公司中小投资者利益的情形.

4、本次收购的标的公司和记港陆为香港联合交易所主板上市公司,股票代码00715. 标的公 司2011年-2013年年报中公开披露的审计报告已经罗兵咸永道会计师事务所 ( 以下简称 罗兵咸 永道 )根据香港会计师公会颁布的香港财务报告准则进行审计,并且罗兵咸永道出具了标的公 司2014年1-9月的审阅报告.

5、本次收购完成后,本公司通过境外间接附属公司泛海控股国际间接拥有和记港陆71.36%股份,成为和记港陆的控股股东,并触发泛海控股国际的要约收购义务. 如果要约截止前认股权要 约项下尚未行使之认股权并无获行使,并且股份要约及认股权要约获全面接纳,以每股港币0.5973 元及每份认股权港币0.0001元作为测算依据,泛海控股国际根据股份要约及认股权要约应付之现 金代价将分别为港币1,534,112,341元及港币80元. 根据香港联合交易所 《 主板上市规则》第8.08条的规定,公众人士不论何时必须至少持有上市 公司已发行股本总额的25%. 如因要约收购而导致公众人士持股比例低于25%的,则香港联合交易 所有权将该上市公司的股份停牌,直至该上市公司已采取适当的步骤,以恢复须由公众人士持有 的最低百分比为止. 在本次收购中,如和记港陆的股东接受收购要约,并向收购方泛海控股国际出售和记港陆的 股份,导致和记港陆的公众人士持股比例低于25%,收购方将采取适当措施,以于要约截止后尽快 恢复香港联合交易所 《 主板上市规则》规定之最低公众持股量,以确保和记港陆股份存在足够公 众持股量.

一、本次收购概述

1、2014年11月6日,本公司全资附属公司泛海控股 ( 香港)有限公司 ( 泛海控股 ( 香港) )在英属维尔京群岛全资设立的泛海控股国际与Promising Land International Inc.(以下简称 Promising Land 或 第一卖方 )及Uptalent Investments Limited (以下简称 Uptalent Investments 或 第二卖方 )签署了《泛海控股国际有限公司(作为买方)与Promising Land International Inc. ( 作为第一卖方)及Uptalent Investments Limited ( 作为第二卖方)关于购买和出 售和记港陆有限公司合计已发行且缴足之6,399,728,952股股份的协议》 ( 以下简称 《 股份买卖协 议》 ).

2、本次收购的标的公司和记港陆为香港联合交易所主板上市公司,股票代码00715.目前标的公 司和记港陆的主要资产为位于中国上海的两幢物业及现金,主营业务为于中国内地从事物业投资.

3、经过对和记港陆的尽职调查,本公司境外间接附属公司泛海控股国际以港币3,822,558,103 元代价收购Promising Land及Uptalent Investments合计持有的和记港陆71.36%的股份,其中:港币2, 481,951,437元为向第一卖方支付购买和记港陆相应股份的代价, 港币1,340,606,666元为向第二卖 方支付购买和记港陆相应股份的代价. 本次收购完成后,本公司通过境外间接附属公司泛海控股 国际持有和记港陆71.36%的股份,成为和记港陆的控股股东.

4、2014年11月6日,公司第八届董事会第二十一次临时会议审议通过了 《 关于境外间接附属公 司泛海控股国际有限公司签署收购和记港陆有限公司相关股份协议的议案》 ( 同意:15票,反对:0 票,弃权:0票). 本公司独立董事就本次收购发表了独立董事意见. 根据 《 深圳证券交易所股票上市规则》及本公司 《 公司章程》的规定,本次收购未超过本公司 董事会审批权限,不需要提交本公司股东大会审议.

5、本次收购所需资金为公司自筹资金,不构成关联交易,也不构成 《 上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组行为,亦不存在损害本公司中小投资者利益的情形.

二、交易对方的基本情况 ( 一)交易对方基本情况

1、第一卖方:Promising Land International Inc. 公司名称:Promising Land International Inc. 注册地址:P.O. Box 146, Trident Chambers, Road town, Tortola, British Virgin Islands 注册资本:50,000美元 成立日期:1993年6月30日 经营范围:投资控股 Promising Land系由和记企业有限公司100%持股的附属公司. Promising Land的主要资产是其 持有的香港联合交易所主板上市公司和记港陆46.33%的股权.

2、第二卖方:Uptalent Investments Limited 公司名称:Uptalent Investments Limited 注册地址:P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town Tortola, British Virgin Islands. 注册资本:50,000美元 成立日期:2005年8月12日 经营范围:投资控股 Uptalent Investments系由和记企业有限公司100%持股的附属公司. Uptalent Investments的主要 资产是其持有的香港联合交易所主板上市公司和记港陆25.03%的股权.

3、交易对方与和记港陆的股权关系 ( 二)交易对方与本公司的关系 本次收购对方Promising Land和Uptalent Investments在本次收购前与本公司及其关联方之间 不存在任何关联关系.

三、交易标的基本情况介绍 本次收购的标的公司和记港陆成立于1990年9月27日, 于........