PDF《控股股东》

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203 C 控股股东 截至最后可行日期,天利直接持有我们已发行股本的100%,而中国烟草总公司 通过中烟国际间接持有天利的100%股权.

国务院持有中国烟草总公司的100%股权. 根 《上市规则》 ,中国烟草总公司、中烟国际及天利乃为我们的控股股东.紧随[编纂]完成后,假设[编纂]未获行使,中国烟草总公司将持有我们经扩大已发行股本的约 75% (倘[编纂]获悉数行使,则约为72.3%) . 中国烟草总公司为一家全民所有制企业,於1983年12月15日根泄勺⒉岢 立.截至最后可行日期,中国烟草总公司的注册资本为人民币57,000,000,000元.中国 烟草总公司拥有及或控制所有从事中国烟草业生产、供应、销售及进出口事务的产 业公司、商业公司、进出口公司及若干其他实体. 中烟国际乃为中国烟草总公司的全资附属公司,通过组织烟草产品贸易及监督海 外附属公司的运营和中国烟草总公司的外商投资,负责中国烟草总公司国际业务的管 理和运营. 天利为中国烟草总公司的全资附属公司,於1989年3月17日在香港注册成立为一 家私人公司.截至最后可行日期,天利的已发行股本为200百万港元.天利主要从事: 烟草制品、生产卷烟用原辅材料、烟草加工机械设备的进出口业务. 中国烟草总公司的附属公司均非上市公司,且中烟国际及天利均未拥有上市公司 的任何股本权益. 中国烟草总公司本身并不开展任何日常业务运营,但中烟国际及天利不时直接或 间接开展烟叶类产品进出口、卷烟出口和新型烟草制品出口业务.然而,我们已获得 烟叶类产品进口业务、烟叶类产品出口业务、卷烟出口业务和新型烟草制品出口业务 的独家经营权,控股股东所经营的业务与我们的业务,虽然性质相似,但在地理位置 上与我们分离.根60号通知规定,就本公司经营围内和指定地理区域内的所有烟 草产品进出口交易而言,中国烟草总公司旗下的所有境内和境外实体 (未受中国烟草 总公司控制的实体除外)须通过本公司进行此类交易,而不得直接与任何其他实体进 行交易. C

204 C 下表载列业务与CNTC集团运营的除外业务之间的划分情况. 业务分部 营运实体 我们各业务的经营地理区域 烟叶类产品出口业务 本公司 本公司向东南亚、台湾地区、香港及澳门独家出口烟叶类产品. CNTC集团 CNTC集团向本公司经营地理区 域以外的地区独家出口烟叶类 产品. 烟叶类产品进口业务 本公司 本公司从津巴布韦以外的国家进 口烟叶类产品. CNTC集团 CNTC集团从津巴布韦进口烟叶 类产品. 卷烟出口业务 本公司 本公司向泰国、新加坡、香港、 澳门及中国境内关外地区的免 税店出口卷烟. CNTC集团 CNTC集团向本公司经营地区以 外的其他地区的免税店出口卷 烟. 此外,CNTC集团亦(i)为 实现船舶销售及航空销售目的 而出口卷烟 (不论有关船舶或 航班是否驶离或到达本公司经 营地理区域的港口或机场)及(ii)出口用於军事及外交的卷烟 (不徵收关税) . 新型烟草制品 出口业务 本公司 本公司向中国以外地区销售新型 烟草制品. CNTC集团 CNTC集团通过本公司向中国以 外地区销售所有新型烟草制品. C

205 C 我们对中国烟草总公司的业务依赖性 对中国烟草总公司及中国烟草总公司旗下实体的业务依赖性 诚如本文件 「监管概览-中国法律法规」一节所载详情,根 《烟草专卖法》 , 烟草专卖品受国家烟草专卖制度管治,CNTC集团乃获授权从事烟草专卖品生产、销售、进出口的唯一实体.因此,在中国从事烟叶类产品、卷烟及新型烟草制品生产、 销售、进出口的所有实体均由中国烟草总公司最终所有及 或控制.因此,由於我们 为国家烟草专卖制度下的CNTC集团指定国际业务拓展平台,我们在进口业务中的所有 销售交易对手方及出口业务中的采购交易对手方须为中国烟草总公司旗下实体.具体 而言,中烟国际将继续作为我们所有进口业务的唯一国内客户,且中国烟草总公司旗 下具备必要出口资格的有关实体将继续作为我们所有出口业务的国内供应商.我们与 CNTC集团的密切联系及对其之倚赖并非我们所特有.确切地说,它是中国烟草总公司 及整个中国烟草行业遵守 《烟草专卖法》 的必然结果.除非透过修订 《烟草专卖法》 废 除国家烟草专卖制度,否则於可预见的未来,预期该等倚赖减少并不现实.此外,我 们未来业务的扩张将不可避免地伴随著我们与中国烟草总公司旗下实体的业务交易增 加. 然而,由於烟叶类产品、卷烟及新型烟草制品在海外市场竞争激烈,且国际客户 (包括我们) 可根煌氖谐∏榭鲎杂裳≡癫煌墓┯ι,因此我们并不倚赖於中国 烟草总公司旗下作为生产烟叶类产品、卷烟或新型烟草制品供应商的任何单一实体, 反而实际上就采购烟草产品而言,选择围十分宽裕.因此,仅在中国烟草总公司及 中国烟草总公司旗下实体被视为一个集团的情况下,我们才会有倚赖的问题. 由於我们过度依赖与CNTC集团的业务 (中国烟草专卖制度下的必然结果) ,倘 国家烟草专卖制度被废除或发生重大变化,我们无法向阁下保证我们能在短期内或根 本无法适应国家烟草专卖制度中的任何该等变化,或能够成功地与市场中的新进入者 竞争,这将对我们的业务、经营业绩、财务状况及前景产生重大不利影响.更多详情 请参阅本文件 「风险因素-与我们的业务有关的风险-我们高度依赖国家烟草专卖制 度,国家烟草专卖制度发生任何重大变化或被废除会对我们的业务经营造成重大不利 影响.」及 「风险因素-与我们的业务有关的风险-我们依赖於框架协议及不竞争承 诺」 . C

206 C 中国烟草总公司及中国烟草总公司旗下实体对本公司的倚赖 60号通知不仅规管本公司的业务活动,还规管於中国烟草业运营的中国烟草总公 司实体之其他相关实体的业务活动.该等实体进出口烟叶类产品、出口卷烟及出口新 型烟草制品至我们独家经营围内的地理区域的需求仅可依赖本公司来满足.此外, 中国烟草业规模巨大.就烟叶类产品进口业务而言,中国烤烟卷烟对烟叶质量及味道 均有严格要求.该等特殊要求为中国烟草业及CNTC集团从自世界不同地区进口烟叶类 产品创造了长期稳定的需求,因此该等实体依赖我们 (作为该等业务的独家营运实体) 所进口的烟叶类产品.中国烟草总公司项下实体的相关依赖将转而继续支持我们烟叶 类产品进口业务的发展. 另一方面,中国烟草总公司积极需求拓展海外市场.国家烟草总局已指定我们作 为其境外资本运作平台及国际业务运作平台.在完成[编纂]后,中国烟草总公司亦将依 赖我们在国际业务扩张方面的重要作用.因此,我们并不是单方面依赖CNTC集团.与 之相反,本公司及CNTC集团之间的依赖是相互且互惠的,其进一步确保我们经营的长 期稳定性并加强我们在与关连人士进行业务交易过程中的议价能力. 减少依赖的建议措施 根鼻肮已滩葑糁贫,我们与中国烟草总公司旗下实体就进出口烟草产品 进行交易的必要性无法改变.但是,已滩葑芫朱2018年12月24日发出的国家烟 草总局批准的明确规定,我们须满足联交所有关企业管治结构的要求并透过扩张独立 境外业务等措施逐渐减少我们对CNTC集团的依赖及关连交易围. 为减少我们对CNTC集团的依赖,我们积极探索独立於CNTC集团创造收入及利 润的可能性.尤其是,我们正在探索机遇:(i)收购海外烟草产品营运实体;

(ii)收购前 景开阔的卷烟品牌或新型烟草制品品牌;

及(iii)创造不涉及来自关连人士采购或销售至 关连人士的新业务模式 (如将进口自海外供应商的烟叶类产品直接售予我们在东南亚 地区、香港、澳门及台........