PDF《北京顺鑫农业股份有限公司 对控股子公司投资暨关联交易公告》

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1 - 股票简称:顺鑫农业 股票代码:000860 公告编号:2010-053 北京顺鑫农业股份有限公司 对控股子公司投资暨关联交易公告

一、关联交易概述

(一)北京顺鑫农业股份有限公司(以下简称: 公司 、 本公司 或 顺 鑫农业 )于2010 年12 月24 日与控股股东北京顺鑫农业发展集团有限公司(以 下简称 顺鑫集团 )在北京顺义签署了《北京鑫大禹水利建筑工程有限公司增 资协议书》 (以下简称 《增资协议书》 ) .

本公司和顺鑫集团为北京鑫大禹水利建筑工程有限公司(以下简称 鑫大 禹 )的股东,持股比例分别为 75%和25%.双方签署的《增资协议书》中约定:

1、 双方同意鑫大禹用截止到

2010 年11 月30 日的未分配利润 28,486,257.58 元转增股本,转增后,鑫大禹的注册资本将由29,800,000 元增加至58,286,257.58 元.

2、未分配利润转增股本后,由本公司对鑫大禹单方增资,投资金额为 55,249,745.80 元,顺鑫集团自愿放弃本次增资认购权.单方增资完成后,鑫大 禹的注册资本将由 58,286,257.58 元增加至 100,000,000 元, 本公司持股比例将 增至 85.43%.

(二) 截至 《增资协议书》 签署日, 顺鑫集团持有公司 206,094,000 股股份, 占公司总股本的 47%, 为公司的控股股东. 根据 《深圳证券交易所股票上市规则》 的有关规定,此项交易构成公司的关联交易.

(三)公司于

2011 年1月5日召开了第五届董事会第三次会议,会议审议 通过了 《关于公司对控股子公司北京鑫大禹水利建筑工程有限公司增资》 的议案. 关联董事在表决过程中依法进行了回避,也未代理非关联董事行使表决权.本公 司独立董事一致同意此项交易事项,并出具了专项意见.此项交易不必提交股东 大会审议批准.

(四)本次交易金额未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、 完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏. -

2 - 的有关规定,该交易事项不属于重大资产重组行为,不需要经过有关部门批准.

二、关联方基本情况

(一)基本情况介绍 名称:北京顺鑫农业发展集团有限公司 企业性质:有限责任公司(法人独资) 注册地:北京市顺义区站前西街

2 号 主要办公地点:北京市顺义区站前西街

2 号 法定代表人:李维昌 注册资本:人民币 85,000 万元 税务登记证号:11022210255117X 主营业务:种植业、养殖业及其产品加工销售,农业技术开发,农业产前、 产中、产后服务;

销售日用百货,日用杂品、五金交电、化工、针纺织品 股东:北京市顺义区国有资本经营管理中心(持有顺鑫集团 100%股权) 顺鑫集团为公司控股股东,持有公司 47%的股份.本次交易为顺鑫农业单方 增资,顺鑫集团放弃此次增资认购权.因此,本次交易不构成关联交易.

(二)顺鑫集团历史沿革及主要业务最近三年发展状况 顺鑫集团成立于

1994 年9月7日,原名为北京市泰丰现代农业发展中心.

2002 年5月,经北京市顺义区经济委员会顺经字[2002]第81 号《关于对〈关于 北京市泰丰现代农业发展中心整体改制〉 的批复》 以及顺经字[2002]第82 号 《关 于对〈关于北京市泰丰现代农业发展中心整体改制后名称变更为 北京顺鑫农业 发展集团有限公司 的请示〉的批复》批准,北京市泰丰现代农业发展中心由原 隶属于北京市顺义区经济委员会的全民所有制企业改制为由北京顺鑫投资管理 公司、北京霞光饲料总公司(后改名为北京霞光食品工业公司)共同出资的有限 公司,整体改制后名称变更为北京顺鑫农业发展集团有限公司.

2009 年7月1日,北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会以顺国 资复[2009]21 号《顺义区人民政府国有资产监督管理委员会关于北京燕京啤酒 集团公司等企业无偿划转的批复》批准,分别将北京顺鑫投资管理公司持有的顺 鑫集团 92.8%股权、 北京霞光食品工业公司持有的顺鑫集团 7.2%股权无偿划转给 北京市顺义区国有资本经营管理中心(以下简称 国资中心 ) .本次划转已于

2009 年7月2日完成工商变更登记手续.本次划转完成后,国资中心持有顺鑫 -

3 - 集团 100%的股权. 目前,顺鑫集团主要控参股企业有:北京顺鑫农业股份有限公司、北京顺鑫 神牛贸易有限公司、北京顺鑫鲲鹏食品有限公司、北京顺鑫鑫悦面粉有限公司、 北京宝地环球工贸有限公司、北京顺鑫绿色度假村有限公司、北京顺鑫牵手有限 责任公司、北京顺鑫牵手果蔬饮品股份有限公司等.

(三)顺鑫集团

2009 年相关财务数据 截至

2009 年12 月31 日, 顺鑫集团总资产为 9,476,485,350.28 元, 净资产 2,736,268,882.41 元,2009 年实现主营业务收入 6,483,584,425.62 元,净利润 188,819,735.47 元. 顺鑫集团持有公司 206,094,000 股股份,占公司总股本的 47%,为公司的控 股股东.

三、关联交易标的的基本情况

(一)交易标的概述 名称:北京鑫大禹水利建筑工程有限公司 企业性质:其他有限责任公司 住所:北京市顺义区杨镇府前街北侧

100 米 法定代表人:李维昌 注册资本:2,980 万元 注册时间:2001 年9月27 日 经营范围:一般经营项目:施工总承包;

专业承包;

甲级凿井;

建筑材料 检测.

(二)交易标的最近一年及一期主要的财务指标 截至

2009 年12 月31 日,鑫大禹经审计的主要财务指标如下: 总资产 400,693,376.39 元,负 债总额 333,479,991.33 元,净 资产 67,213,385.06 元.

2009 年度, 鑫大禹实现营业收入 588,378,304.18 元, 净利润 28,983,229.49 元. 截至

2010 年9月30 日,鑫大禹的主要财务指标如下: 总资产 366,975,197.35 元,负 债总额 273,378,599.70 元,净 资产 93,596,597.65 元. -

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2010 年1-9 月,鑫大禹实现营业收入 428,193,092.71 元,净利润 26,383,212.59 元.

(三)交易标的的评估

1、评估结论 本次交易已经具有从事证券业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司 (以下简称 天健兴业 ) 评估, 并于

2010 年12 月24 日出具了天兴评报字 (2010) 第592 号 《北京顺鑫农业股份有限公司拟对北京鑫大禹水利建筑工程有限公司增 资项目资产评估报告书》 (以下简称 《资产评估报告书》 ) . 经评估,截至

2010 年11 月30 日,鑫大禹总资产账面价值为 48,787.27 万元,总负债账面价值为 41,357.56 万元,净资产账面价值为 7,429.71 万元.收 益法评估后的全部股东权益价值为 7,720.00 万元,增值额为 290.29 万元,增值 率为 3.91%.

2、评估过程 考虑到一般情况下,资产基础法仅能反映企业各项可确指资产的价值,而 不能全面、合理地体现企业的整体价值,并且采用资产基础法也无法涵盖诸如生 产经营许可资质和客户资源等无形资产的价值. 评估师经过对鑫大禹公司财务状 况的调查和历史经营业绩分析,依据资产评估准则的规定,结合本次资产评估对 象、评估目的、适用的价值类型,经过比较分析,认为收益法的评估结果能更全 面、合理地反映鑫大禹公司的所有者权益价值. 采用收益法对鑫大禹公司进行评估,具体方法选用折现现金流模型,该模 型将资产经营产生的现金流用一个适当的折现率折为现值. 运用收益法,即用现金流的折现价值来确定资产的公平市场价值通常分为 如下四个........