PDF《武汉云克隆科技股份有限公司》

武汉云克隆科技股份有限公司 (注册地址:湖北省武汉经济技术开发区出口加工区) 辅导工作总结报告 (2015 年11 月3日至

2016 年8月22 日) 拟上市公司: 武汉云克隆科技股份有限公司 辅导机构: 长江证券承销保荐有限公司 申报日期: 二零一六 年八月二十二 日2-1-1 中国证券监督管理委员会湖北监管局: 武汉云克隆科技股份有限公司(以下简称 云克隆 、 公司 )前称武 汉优尔生科技股份有限公司(以下简称 优尔生科技 ),设立于

2009 年6月16 日,由自然人刘丽云、李安东、何峰容、章秀波、汪景、方玲、王玉和曾凯 静(共8人)以现金出资的方式共同投资设立,注册资本为人民币

800 万元.

优 尔生科技注册资本于注册登记之日起两年内分期缴足, 首期出资额

400 万元由各 股东于注册登记前缴足.2009 年6月9日,武汉经开会计师事务出具 武经开 验字[2009]0135 号 《验资报告》,对上述股东出资情况予以验证.2009 年6月16 日,公司领取由武汉市工商行政管理局沌口分局核发的《企业法人营业执 照》,工商注册号为 420100000149879.

2010 年2月, 公司全体股东以现金缴纳公司第二期注册资本合计人民币

400 万元,占注册资本的 50%.武汉经开会计师事务有限公司以截至

2010 年2月21 日止的出资情况进行了验证, 并出具了 武经开验字[2010]0113 号 《验资报告》 , 确认优尔生科技股东第二期出资足额缴纳.

2011 年5月18 日,优尔生科技召开股东大会并作出决议,同意公司全部股 东按持股比例以货币形式增加注册资本 2,400 万元,本次增资完成后公司的注册 资本增至 3,200 万元.增资由湖北大华会计师事务有限公司验证,并出具 鄂华 会事验字[2011]第064 号 《验资报告》,确认此次新增出资足额到位.

2015 年9月,武汉云克隆科技股份有限公司股东会决议通过增资议案,同 意自然人凌云向公司增资共

800 万元,认缴公司新增注册资本

160 万元,其余

640 万元计入公司的资本公积,新增股东凌云出资认购后持有公司股份 4.76%, 公司注册资本增至 3,360 万元.

2015 年12 月21 日,依据武汉云克隆科技股份有限公司股东会决议通过增 资议案,公司将

540 万元资本公积转增注册资本,各股东所持股数按照原持股比 例转增,此次增资后公司注册资本变更为 3,900 万元.

2015 年10 月30 日,长江证券承销保荐有限公司(以下简称 长江保荐 , 我公司 )与云克隆签署了《首次公开发行股票辅导协议》,随后向贵局报送 了 《长江证券承销保荐有限公司关于对武汉云克隆科技股份有限公司首次公开发 行并在创业板上市进行辅导工作的申请》,贵局也于

2015 年11 月3日正式接受 2-1-2 材料并登记备案. 截至目前,长江保荐就云克隆的辅导工作共向贵局上报两期上市辅导备案 材料. 目前, 辅导工作已经完成, 现向贵局总结汇报辅导工作情况, 请予以审阅.

一、辅导过程

(一)报告期辅导经过描述 本次辅导工作大致经历了以下过程:

1、我公司对云克隆进行尽职调查,与公司签订辅导协议,制订辅导计划, 确定项目辅导小组成员,制作辅导备案材料,报贵局备案;

2、辅导人员与公司共同制订切实可行的发行上市工作计划,结合公司实际 情况,完善公司治理结构,督导公司规范运作;

3、辅导人员根据辅导计划和公司的具体要求,通过现场授课、中介机构协 调会、备忘录和日常沟通等方式推进辅导工作;

4、辅导人员定期对辅导工作进行总结,并向贵局报备各期辅导的情况;

5、对公司接受辅导的人员进行《公司法》、《证券法》等相关法律法规的 考试,完成辅导计划,做好发行上市的准备工作.

(二)辅导工作小组组成及人员情况 辅导机构 长江证券承销保荐有限公司 辅导工作小组组长 朱明 辅导工作小组成员 朱明、李绍成、夏连文、邓毅、乔端、米强、王文磊 朱明 保荐代表人, 律师资格. 现担任长江保荐企业融资部部门总经理助理. 曾主持或参与华中数控 IPO、深深宝非公开发行、南方建材非公开发行、中兴通 讯可分离债发行以及深圳能源整体上市等项目. 近期主要负责的主板项目包括兴 发集团

2012 年再融资、2013 年鼎龙股份重大资产重组、2015 年湖北能源以及招 商轮船再融资项目. 李绍成 长江保荐企业融资部总经理,保荐代表人,注册会计师,17 年投资 银行从业经验.曾主持或参与华工科技首次公开发行 A 股、武汉中百配股、天 喻信息 IPO、海波重科 IPO、长江传媒及星星科技重大资产重组等项目.自注册 登记为保荐代表人以来,从未受到中国证监会任何形式的监管处罚. 2-1-3 夏莲文 武汉大学会计硕士.注册会计师、注册资产评估师.先后分别在大 信会计师事务所和北京中企华资产评估公司从事审计及评估工作, 现担任长江证 券承销保荐有限公司企业融资部总经理助理.多年从事审计评估工作,具有丰富 的项目经验.2010 年作为项目组核心成员,参与信维通信与天喻信息在国内创 业板的上市工作以及武汉中商重大资产重组项目.在执业过程中,服务的客户还 包括有长源电力、东方金钰等上市公司以及华电集团、武汉城投、西飞集团等国 有大中型企业. 邓毅 硕士学历, 现担任长江证券承销保荐有限责任公司高级经理, 于2013 年通过保荐代表人能力测试.2010 年4月起在长江证券承销保荐公司从事投资 银行业务工作.先后参与的项目有知音传媒、智讯创源、大禹阀门等 IPO 项目;

长江证券非公开发行项目;

武汉塑料、武汉中商重大资产重组财务顾问项目等. 乔端 清华大学法学学士,巴黎政治学院金融与企业战略学硕士,具有律 师资格,现任我公司企业融资部总经理助理,证券、财务和法律专业方面具有开 阔的国际视野,熟悉企业战略筹划,具有良好的组织协调能力,先后参与我公司 信维通信 IPO 项目、兴发集团再融资项目、湖北能源借壳三环股份上市项目、湖 北能源公开发行公司债券项目等融资项目,以及同济现代、良友畜禽等多个企业 改制辅导项目工作. 王文磊 管理学硕士,现担任长江证券承销保荐有限公司企业融资部总经 理助理.自2009 年至今就职于长江保荐有限公司业务五部,具有五年以上投资 银行从业经历.王文磊

2008 年开始从事投资银行业务,负责或参与的 IPO 及新 三板项目包括信维通信(300136)IPO、丹江电力新三板挂牌、鄂信钻石新三板 挂牌及定向增发、景弘环保新三板定向增发.负责国有企业改制包括知音传媒集 团改制、湖北交投商贸公司改制等. 米强 澳大利亚麦考瑞大学会计学学士,澳大利亚新南威尔士大学金融分 析硕士.熟练掌握专业财务及金融知识,能合理评估企业的经营状况、财务状况 及对应的风险.具有丰富的证券、财会方面的专业知识.现就职于长江证券承销 保荐有限公司业务五部.曾就职于安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)担任 高级审计师,参与东风汽车有限公司、东风贝洱热系统有限公司、东风派恩汽车 铝热交换器有限公司、康奈可科技(无锡)有限公司、康奈可汽车电子(无锡) 2-1-4 有限公司、康奈可海门汽车空调压缩机有限公司等公司年报审计,福建大自然有 限公司、迪信通股份有限公司的 IPO 审计工作等.

(三)接受辅导的人员 云克隆接受辅导的人员包括公司董事、监事、总经理、其他高级管理人员及 持有公司 5%以上股份的股东,具体名单如下表: 姓名 职务 李华渊 董事长 何峰容 董事、董事会秘书、总经理 章秀波 董事、副总经理 刘丽云 董事 汪景 董事 方玲 董事、财务总监 万任远 独立董事 赵亮 独立董事 叶雄勋 独立董事 曾凯静 监事会主席 曹燕青 监事 刘美玲 监事 杨娟 研发总监 此外,公司董事会办公室、财务部等部门的人员也参加了辅导.

(四)辅导协议履行情况 长江保荐于

2015 年10 月30 日与云克隆签署了《武汉云克隆科技股份有限 公司与长江证券承销保荐有限公司之首次公开发行股票辅导协议》,在辅导协议 中确定了辅导期限、辅导内容、辅导方式、辅导费用,明确界定了协议双方的权 利和义务. 辅导协议的签署保证了辅导工作的顺利开展. 长江保荐按照辅导计划, 根据云克隆的实际情况,报告期内以现场尽职调查、问题诊断与专业咨询、中介 机构协调会等方式进行辅导,并现场督促解决云克隆在辅导过程中的具体问题. 在辅导过程中,协议双方严格按照协议的规定承担责任履行义务,长江保荐 辅导工作小组能够勤勉尽责,云克隆被辅导人员也积极配合长江保荐工作,使辅 导工作有条不紊地进行并达到了预期效果,完成了预期目标. 2-1-5

(五)历次辅导备案情况

2015 年10 月30 日,长江保荐向贵局提交了长江证券承销保荐有限公司关 于对武汉云克隆科技股份有限公司进行辅导工作的辅导备案申请材料.

2015 年11 月03 日至

2016 年02 月02 日,长江保荐对云克隆进行了第一期 的上市辅........