PDF《LEEPORT (HOLDINGS) LIMITED》

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LEEPORT (HOLDINGS) LIMITED * (於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:387) 关连交易收购中国东莞一间外商独资企业之100%股权概要董事会欣然宣布,於二零零五年五月二十五日,本公司之非全资附属公司Leeport Metrology Corporation与Good Winners Limited就以代价154,500美元(相 等於约1,205,100港元) 收购三丰仪器(东 莞) 有限公司(MMD) 之100%股权订立股权转让协议,惟须受该协议之条款所限.由於卖方为日本株式会社三丰之非全资附属公司,而日本株式会社三丰为本公司非全资附属公司(即 买方) 之主要股东,根鲜泄嬖,卖方为本公司之关连人士.因此,根鲜泄嬖虻14A.32条,收购事项构成本公司一项关连交易.由於收购事项之代价多於1,000,000港元,而上市规则就收购事项所规定之各有关适用百分比率(溢 利比率除外) 高於0.1%但低於2.5%, 因此收购事项仅须遵守上市规则第14A.45至14A.47条之申报及公告规定,而无须获得本公司独立股东批准.日期为二零零五年五月二十五日之股权转让协议1. 该协议之订约方(1) 卖方:Good Winners Limited, 於英属处女群岛注册成立,为日本株式会社三丰之非全资附属公司;

及(2) 买方:Leeport Metrology Corporation, 於英属处女群岛注册成立,由本公司及日本株式会社三丰分别拥有90%及10% 2. 将予转让之股权根眯,卖方同意出售而买方同意购买卖方持有之三丰仪器(东 莞) 有限公司(MMD) 之100%股权.三丰仪器(东 莞) 有限公司(MMD) 於截至二 零零三年及二零 零四年十二月三 十一日止年度之除税及非经常性项目前纯利分别为人民币188,968元及人民币35,044 元 (约 178,574港元及33,117港元) , 而其於截至二零零三年及二零零四年十二月三十一日止年度之除税及非经常性项目后纯利则分别为人民币188,968元及人民币35,044元 (约 178,574港元及33,117港元) . 三丰仪器(东 莞) 有限公司(MMD) 於二零零三年及二零零四年十二月三十一日之资产总值分别为人民币4,105,194元 (约 3,879,408港元) 及人民币3,967,556元 (约 3,749,340港元) . 三丰仪器(东 莞) 有限公司(MMD) 於二零零三年及二零零四年十二月三十一日之有形资产净值分别为人民币3,405,749元 (约 3,218,433港元) 及人民币3,440,793元 (约 3,251,550港元) . 3. 收购事项之代价代价154,500美元(相 等於约1,205,100港元) 乃经买卖双方公平磋商并参照由三丰仪器(东 莞) 有限公司(MMD) 拥有之维修服务中心之营运包括更佳利用资源及进一步达致本集团与日本株式会社三丰之协同效应而厘定.本集团於中国(包 括福州及珠海) 拥有现有服务网络,并计划将其现有服务伍及三丰仪器(东 莞) 有限公司(MMD)之服务伍合并,以提供更全面之组装及维修服务予该地区之现有及潜在客户.截至二零零四年十二月三十一日止年度,本集团就提供精密测量仪器之组装及维修服务所产生之服务收入为2,613,126港元,而三丰仪器(东 莞) 有限公司(MMD) 就提供上述服务所产生之服务收入则为人民币1,725,160元 (约 1,630,276港元) . 根眯,买方将分两期支付代价,其中77,300美元於签立该协议后三个营业日内支付,余额77,200美元於向有关中国机关取得三丰仪器(东 莞) 有限公司(MMD) 之营业执照(须 已显示股权转让) 后三个营业日内支付.买方将以本集团之内部资源拨付现金款项.於本集团大约於二零零五年六月六日递交相关申请文件后,预期将需要约15个工作天向有关中国机关取得新营业执照.三丰仪器(东 莞) 有限公司(MMD) 之资料三丰仪器(东 莞) 有限公司(MMD) 由卖方於二零零一年成立,作为其於中国东莞之外商独资企业,注册资本为483,000美元.卖方由一间台湾公司Mitutoyo Taiwan Co., Ltd. 拥有,该台湾公司由日本株式会社三丰拥有52%, 余下48%由其他投资者拥有.本公司确认,经董事作出一切合理查询后,就彼等所知,所悉及所信,该等其他投资者为独立於本公司及本公司关连人士之第三方.日本株式会社三丰为全球首屈一指之日本测量仪器制造商及本公司测量仪器及相关工具之现有主要供应商.向日本株式会社三丰之采购分别占本集团於截至二零零三年及二零零四年十二月三十一日止年度之总采购额22%及24%. 於收购事项前,三丰仪器(东 莞) 有限公司(MMD) 主要经营维修服务中心,为Mitutoyo Taiwan Co., Ltd. 在南中国之客户提供售后服务.订立收购事项之理由本公司为一间投资控股公司,其附属公司主要从事买卖及组装机械工具及相关产品,包括金属切削机械、金属成型机械、精密测量仪器、金属切削刀具、产品设计设备以及教育培训机械及软件以及电子生产设备.为持续发展业务,本集团已不断投入资源增强对客户之销售及服务支援,包括在中国设立更多办事处,陈列室及技术中心.此外,本集团为日本株式会社三丰之销售代理.董事认为,向现有供应商收购已设立之维修服务中心有助本集团为南中国之客户提供更佳服务及加强与现有业务夥伴之联系.本集团於收购事项后经营维修服务中心可扩大本集团之客户基础.鉴於与更多客户维持关系,预期可为本集团带来更多销售良机,并整体有利於本集团之业务发展.此外,经参照三丰仪器(东 莞) 有限公司(MMD) 於二零零四年十二月三十一日之有形资产净值,本集团可自收购事项中得益.董事(包 括独立非执行董事) 认为,该协议乃各订约方经公平磋商后按一般商业条款订立,其条款属公平合理并符合本公司及其股东之整体最佳利益.关连交易由於卖方为日本株式会社三丰之非全资附属公司,而日本株式会社三丰为本公司非全资附属公司(即 买方) 之主要股东,根鲜泄嬖,卖方为本公司之关连人士.因此,根鲜泄嬖虻14A.32条,收购事项构成本公司一项关连交易.由於收购事项之代价多於1,000,000 港元,而上市规则就收购事项所规定之各有关适用百分比率(溢 利比率除外) 高於0.1%但低於2.5%, 因此收购事项仅须遵守上市规则第14A.45至14A.47条之申报及公告规定,而无须获得本公司独立股东批准.该协议之有关详情将载於本公司下一份刊发之年报及账目内.日本株式会社三丰於二零零三年十月三十一日成为本公司非全资附属公司之主要股东.倘适用,就有关本集团根钟写硇橄蛉毡局晔交嵘缛岢中郝虿饬恳瞧骷跋喙毓ぞ咧中亓灰,本公司将根鲜泄嬖蜃鞒龉.一般事项於本公布日期,董事会由三名执行董事包括李修良先生、陈丽而女士及陈正先生,以及三名独立非执行董事包括吕新荣博士、麦基先生及Walter Gilbert Mearns Nimmo先生组成.释义於本公布内,除文义另有所指外,下列词汇具以下涵义:「收 购事项」 指买方根眯橄蚵舴绞展喝嵋瞧(东 莞) 有限公司(MMD) 「该协议」 指卖方与买方就收购事项而於二零零五年五月二十五日订立之协议「董 事会」 或 「董 事」 指本公司之董事会「本 公司」 指力丰(集 团) 有限公司,一间於百慕达注册成立之有限公司,其股份於联交所上市「本 集团」 指本公司及其附属公司「上 市规则」 指联交所证券上市规则「MMD」 指Mitutoyo Metrology (Dongguan) Limited ,为三丰仪器 (东莞) 有限公司之非正式英文译名 「中国」 指中华人民共和国「买 方」 指Leeport Metrology Corporation, 於英属处女群岛注册成立,为本公司之非全资附属公司「人 民币」 指人民币,中国之法定货币「联 交所」 指香港联合交易所有限公司「美 元」 指美元,美国之法定货币「卖 方」 指Good Winners Limited, 於英属处女群岛注册成立,为日本株式会社三丰之非全资附属公司(附 注:本公布采用之汇率为人民币1元 兑0.945港元及1美 元兑7.8港元,仅供参考之用.) 承董事会命主席李修良香港,二零零五年六月二十三日*仅供识别请同时参阅本公布於信报及英文虎报刊登的内容.