PDF《湖北贺思特工程股份有限公司》

公告编号:2018-036 证券代码:838379 证券简称:贺思特 主办券商:兴业证券 湖北贺思特工程股份有限公司 收购控股子公司股权及转让非控股子公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、 准确和完整, 没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任.

一、交易概况

(一)基本情况 根据经营需要,本公司拟收购湖北金海达科技发展有限公司(以下简称 金 海达 ) 持有的本公司控股子公司湖北贺思尚品装饰材料有限公司 (以下简称 贺 思尚品 )40%的股权.经双方协商一致,金海达将贺思尚品 40%的股权以

0 元 的价格转让给本公司,本次收购后,本公司将持有贺思尚品 100%的股权. 根据公司经营发展的需要, 本公司拟将武汉贺思橙家装饰设计工程合伙企业 (有限合伙) (以下简称 贺思橙家 )持有 30.00%的合伙份额按实际投资金额 人民币

51 万元予以转让,转让后,本公司不再持有贺思橙家的合伙份额.

(二)是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组. 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定: 公众公司及 其控股或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重 组:

(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财 务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上;

(二)购买、出售的资产净额占公 众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上,且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并 财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上. 挂牌公司经审计的2017 年度合并财务会计报表期末资产总额为公告编号:2018-036 108,504,576.20 元,资产净额为 84,007,578.99 元. 截止至

2018 年9月30 日,贺思尚品未经审计的资产总额为 654,123.72 元, 未经审计的净资产总额为 487,541.16 元;

其净资产占公司最近一年经审计合并财 务会计报表期末净资产的比例未达到 50%, 总资产占公司最近一年经审计合并财 务会计报表期末总资产的比例未达到 30%, 根据 《非上市公众公司重大资产重组 管理办法》第二条以及第三十五条规定,不符合重大资产重组标准,本次交易不 属于重大资产重组. 截止至

2018 年9月30 日, 贺思橙家未经审计的资产总额为 1,059,212.40 元, 未经审计的净资产总额为 1,041,212.40 元;

其净资产占公司最近一年经审计合并 财务会计报表期末净资产的比例未达到 50%, 总资产占公司最近一年经审计合并 财务会计报表期末总资产的比例未达到 30%, 根据 《非上市公众公司重大资产重 组管理办法》第二条以及第三十五条规定,不符合重大资产重组标准,本次交易 不属于重大资产重组.

(三)是否构成关联交易 本次交易不构成关联交易.

(四)审议和表决情况 根据 《湖北贺思特工程股份有限公司章程》 、 《湖北贺思特工程股份有限公司 对外投资管理制度》 的相关规定,本次投资项目经总经理办公会决议对外投资审 批,无需提交公司董事会、股东大会审议.本次对外投资不构成关联交易.

(五)交易生效需要的其它审批及有关程序 本次收购除需报当地工商行政管理部门办理登记手续外, 无需履行其他审批 程序.

二、交易对方的情况

1、法人及其他经济组织 名称:湖北金海达科技发展有限公司 公告编号:2018-036 住所:咸宁市咸安区向阳湖镇绿山村,3 幢 注册地址:咸宁市咸安区向阳湖镇绿山村,3 幢 企业类型:有限责任公司(自然人独资) 法定代表人:黄剑 实际控制人:黄剑 主营业务:建筑材料、节能环保材料、科技纳米材料研发、生产、销售. 注册资本:2,000,000.00 元

2、自然人 姓名:林佳豪 住所:福建省福清市玉屏一拂街

14 号

三、交易标的情况说明

(一)交易标的基本情况

1、交易标的名称:收购湖北贺思尚品装饰材料有限公司 40%股权

2、交易标的类别:股权类资产

3、交易标的所在地:咸宁市咸安区向阳湖镇绿山村,3 幢 公司于

2018 年1月16 日与湖北金海达科技发展有限公司共同组建湖北贺思 尚品装饰材料有限公司,注册资本为人民币

300 万元,法定代表人:余刚,经营 范围:建筑材料、装饰材料、五金材料、家具、包装材料、锅炉及配件、智能家 居用品、家用电器、安防设备、电子产品、机电产品、厨具、清洁用品、节能设 备的批发兼零售 (含网上销售) ;

电子自动化设备安装;

太阳能设备、 电热水器、 热泵设备、制冷设备、水处理设备、空气净化设备、配电柜、供水设备的批发兼 零售、技术开发、安装、维修;

楼宇智能化工程、弱电工程、安防工程的设计及 施工;

智能家居用品的设计、安装、维修(依法须经审批的项目,经相关部门审 批后方可开展经营活动) ;

建筑工程、电力工程的设计及施工(涉及许可经营项 目, 应取得相关部门许可后方可经营, 经营范围、 经营期限与许可证核定的一致) . 交易前股权结构及股东出资情况: 金海达以货币的出资方式认缴人民币 1,200,000.00 元,占公司注册资本的比 例40%,实际出资额为

0 元;

公告编号:2018-036 贺思特以货币的出资方式认缴人民币 1,800,000.00 元,占公司注册资本的比 例60%,实际出资额为 500,000.00 元;

交易后股权结构及股东出资情况: 贺思特以货币的出资方式认缴人民币 3,000,000.00 元,占公司注册资本的比 例100%,实际出资额为 500,000.00 元;

1、交易标的名称:出售武汉贺思橙家装饰设计工程合伙公司(有限合伙)30% 合伙份额

2、交易标的类别:股权类资产

3、交易标的所在地:武汉市江汉区青年路

277 号8楼803 室 公司于

2016 年10 月11 日与黄武林、俞立群共同组建汉贺思橙家装饰设计 工程合伙公司(有限合伙) ,合伙资金为人民币

410 万元,执行事务合伙人:黄 武林,经营范围:建筑装饰工程设计及施工;

计算机软件技术开发、技术咨询、 技术转让、技术服务(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活 动) . 交易前股权结构及股东出资情况: 黄武林以货币的出资方式认缴合伙份额人民币 1,332,500.00 元,占合伙企业 合伙份额的 32.5%,实际出资额为 552,500.00 元;

俞立群以货币的出资方式认缴合伙份额人民币 1,537,500.00 元,占合伙企业 合伙份额的 37.5%,实际出资额为

0 元;

贺思特以货币的出资方式认缴合伙份额人民币 1,230,000.00 元,占合伙企业 合伙份额的 30%,实际出资额为 510,000.00 元;

交易后股权结构及股东出资情况: 黄武林以货币的出资方式认缴合伙份额人民币 1,332,500.00 元,占合伙企业 合伙份额的 32.5%,实际出资额为 552,500.00 元;

俞立群以货币的出资方式认缴合伙份额人民币 1,537,500.00 元,占合伙企业 合伙份额的 37.5%,实际出资额为

0 元;

林家豪以货币的出资方式认缴合伙份额人民币 1,230,000.00 元,占合伙企业 合伙份额的 30%,实际出资额为 510,000.00 元;

公告编号:2018-036

(二)交易标的资产权属情况 交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及 诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况.

四、定价情况 交易标的一的定价依据为:贺思尚品注册资本为

300 万元,金海达认缴

120 万元,实缴 0.00 元,经双方协商一致,金海达以 0.00 元的价格转让其所 有持有贺思尚品 40%的股权. 交易标的二的定价依据为:贺思橙家合伙份额为

410 万元,贺思特认缴

123 万元,实缴 51.00 万元,经双方协商一致,贺思特以 51.00 万元的价格转让 其所有持有贺思橙家 30%的合伙份额.

五、交易协议的主要内容

(一)交易协议主要内容 交易标的一协议主要内容:公司拟收购金海达持有的贺思尚品 40%的股权, 交易金额 0.00 元.本次股权转让完成后,公司持有贺思尚品 100%的股权. 交易标的二协议主要内容: 公司拟出售持有的贺思尚品 30%的合伙份额, 交 易金额 51.00 万元.本次股权转让完成后,公司持有贺思橙家 0%的合伙份额.

(二)交易协议的其他情况 协议约定标的的交付时间为协议签订日, 过户时间为以工商行政管理机关审 批通过股权变更的日期为准.

六、交易目的及对公司的影响 本次收购及出售股权类资产使公司进一步明确未来发展规划及目标, 提升 各业务的协同效应,有利于公司的整体业务发展,不会对公司财务状况、经营 成果和现金流量产生不利影响,符合公司和全体股东的利益. 公告编号:2018-036

七、备查文件目录

(一) 、 《湖北贺思特工程股份有限公司总经理办公会议决议》――贺思特(总) 字(2018)第010 号 湖北贺思特工程股份有限公司 董事会

2018 年10 月15 日 ........