PDF《公司资料及财务日志 2》

至卓国际 (控股) 有限公司 二零一四年年报

1 目录 公司资料及财务日志

2 业务简介

3 主席报告

4 企业管治报告

8 环境、社会及管治报告

27 管理层讨论及分析

42 董事会报告

46 独立核数师报告

62 综合损益及其他全面收益表

64 综合财务状况表

66 财务状况表

68 综合权益变动表

69 综合现金流量表

70 财务报表附注

72 五年财务概要

136 至卓国际 (控股) 有限公司 二零一四年年报

2 公司资料及财务日志 执行董事 卓可风先生 (主席兼行政总裁) 非执行董事 邓沃霖先生 已故吴国英先生 (於二零一四年十月十三日辞世) 独立非执行董事 梁树坚先生 黄荣基先生 黄晋新先生 公司秘书 房正刚先生 核数师 香港立信德豪会计师事务所有限公司 执业会计师 香港 干诺道中

111 号 永安中心

25 楼 法律顾问 PHILLIPS 律师事务所 香港 中环金钟道

89 号 力宝中心第一期

3506 室 股份过户登记总处 Appleby Management (Bermuda) Ltd.

Canon'

s Court,

22 Victoria Street Hamilton HM12 Bermuda 香港股份过户登记分处 卓佳登捷时有限公司 香港皇后大道东

183 号 合和中心

22 楼 注册办事处 Canon'

s Court,

22 Victoria Street Hamilton HM12 Bermuda 香港主要营业地点 香港 干诺道中 168-200 号 信德中心 招商局大厦

3406 室 主要往来银行 中国建设银行韶关市分行 中华人民共和国 广东省韶关市 光孝路

6 号 中国工商银行韶关市分行 中华人民共和国 韶关市 建国路

2 号 财务日志 中期业绩 於二零一四年八月十八日公布 全年业绩 於二零一五年三月二十四日公布 股东过户登记 将於二零一五年六月三日 (星期三) 至 二零一五年六月五日 (星期五) 暂停 股东周年大会 将於二零一五年六月五日 (星期五) 举行 股息 中期 : 无 末期 : 无 公司网址 www.topsearch.com.hk 至卓国际 (控股) 有限公司 二零一四年年报

3 业务简介 至卓国际 (控股) 有限公司 ( 「至卓」 或 「本公司」 ) 及其附属公司 ( 「本集团」 ) 主要从事制造及销售各种印刷线路板 ( 「印刷线路板」 ) .本集团之客户遍及全球各地,主要包括从事生产个人电脑 ( 「个人电脑」 ) 及个人电脑相关产品、 电讯、办公室设备、保安、仪表设备及消费品行业等各类电子制造服务 ( 「EMS」 ) 公司及原设备制造商 ( 「OEM」 ) . 至卓国际 (控股) 有限公司 二零一四年年报

4 主席报告 财务表现 全球个人电脑需求减少之趋势导致其配套零件及设备 (包括本集团供应予其客户之主要产品硬碟) 之需求亦相继 下跌,致使截至二零一四年十二月三十一日止年度之收益大幅减少.因此,截至二零一四年十二月三十一日止年 度,本集团仅录得销售营业额约

610 百万港元,较去年同期减少约 15%.於二零一四年,扣除利息及税项前经营 亏损约为

148 百万港元,而二零一三年之扣除利息及税项前经营亏损则约为

71 百万港元.股东应占亏损约为

167 百万港元,而二零一三年则为股东应占亏损约

94 百万港元.每股基本亏损为 16.19 港仙,而二零一三年则为每股 亏损 9.04 港仙. 业务回顾 於二零一四年,本集团主要从事制造及销售不同类型之印刷线路板 ( 「印刷线路板」 ) . 本集团之销售营业额由二零一三年约

720 百万港元进一步减少约 15% 至二零一四年约

610 百万港元.本集团之毛 利由二零一三年约 99.0 百万港元减少至二零一四年约

10 百万港元,而毛利率则由二零一三年约 13.7% 减少至二 零一四年约 1.6%. 本集团销售营业额减少之主要原因是於二零一四年内本集团推出及研发新产品 (有关不同汽车及家电应用软件之 知名品牌) 时处於学习曲线期间导致产能下跌. 谨此提述本公司分别於二零一五年一月二十一日及二零一五年二月九日刊发之公布 (除本公布另有指明外,详情、词汇及用语请参阅上述公布) ,内容有关建议出售本集团之联营公司至卓飞高线路板 (深圳) 有限公司 ( 「待售 公司」 ) 30% 股权之重大出售事项及有关资产剥离安排及修订付款方式之补充协议. 於二零一五年一月八日 (交易时段后) ,本公司之间接全资附属公司至卓香港、上海誉星及华拓订立股权转让协 议,,

华拓已有条件同意收购而至卓香港已有条件同意出售於待售公司之 30% 股权,现金代价为人民币 170,234,720 元 (相等於约 212,793,400 港元) ,受限於补充协议项下之资产剥离安排 ( 「出售事项」 ) . 至卓国际 (控股) 有限公司 二零一四年年报

5 主席报告 至卓香港、上海誉星及华拓已於二零一五年一月八日,就建议其后资产剥离安排、协议草案及有关待售公司之直 接全资附属公司深圳市飞高至实业有限公司 ( 「飞高至卓」 ) 之30% 股权由华拓转让予至卓香港或其联系人士之资金 转移安排进一步订立补充协议,象徵式代价为人民币 63,000,000 元 (相等於约 78,750,000 港元) ,作为出售事项之 部份. 於二零一五年二月二日 (交易时段后) ,至卓香港、上海誉星、华拓及顾京 (作为担保人) 订立股权转让协议之第二 份补充协议,,

其订约方已同意修订有关出售事项代价之付款方式,详情载於日期为二零一五年二月九日之 公布. 出售待售公司之估计收益约为 155,200,000 港元乃按出售事项代价 (约212,793,400 港元) 加飞高至卓之 30% 股权应 占估值 (约78,750,000 港元) ,减按照本集团於二零一四年十二月三十一日之经审核综合财务状况表之於待售公司 之投资之最新账面值 (109,403,000 港元) 以及相关最新估计支出及税项约 26,940,000 港元计算将在出售事项完成 后於本集团之综合财务报表予以确认. 於出售完成后,本公司将不会持有待售公司之任何权益,待售公司将不再为本公司之联营公司,及其财务业绩将 不再於本集团之财务报表中综合入账.然而,在出售事项完成后本公司仍将持有飞高至卓之 30% 股权,而飞高至 卓将成为本公司之联营公司. 於扣除有关出售事项及重组之专业费用后,估计按代价计算出售事项之所得款项净额将约为 185,900,000 港元 ( 「所得款项净额」 ) .本公司拟将出售事项之所得款项净额用作减少本集团之借贷及作为一般营运资金用途.於本 报告日期,本公司并无任何须动用出售事项之所得款项净额之特定投资计划. 本公司董事相信,建议出售事项为本公司变现待售公司之价值之良机.待出售事项完成后,本集团将获得所得款 项净额约 185,900,000 港元及收益约 155,200,000 港元.此外,於出售事项完成后,本集团将可减少其整体银行借 贷,其现时负债状况亦将大幅改善. 至卓国际 (控股) 有限公司 二零一四年年报

6 主席报告 此外,亦谨此提述本公司分别於二零一零年十二月三十一日、二零一二年一月四日、二零一二年八月二十三日及 二零一三年十二月三十一日刊发之公布 (除本公布另有所指外,详情、词汇及用语请参阅上述公布) . 於二零一二年三月二十一日,监理方 (通辽经济技术开发区管理委员会) 向卖方 (至卓飞高线路板 (通辽) 有限公司) 发出承诺书,,

监理方已承诺於二零一二年年底前分三期向买方 (通辽旭通太阳能科技有限公司) 提供人民币

31 百万元,以清偿余额.其后於二零一二年四月二十六日,卖方与买方及监理方订立中文补充协议.尽管在上述 中文补充协议签订后从监理方收到另一笔人民币

10 百万元款项,惟余额人民币

21 百万元仍未按监理方所承诺由 买方清偿,於二零一三年十二月三十一日仍未偿还. 於二零一五年第一季及於本报告刊发前,本公司管理层并无收到任何一方表示於二零一零年十二月三十一日签订 之原物业指让协议须予终止或撤销.同时,本公司无意在买方未能根付ㄊ奔浔碇Ц队喽钪榭鱿,按物业指 让协议所订明终止上述交易及没收人民币

5 百万元按金.本公司仍然有信心上述交易之此物业出售事项最终能够 完成,惟仍未能提供固定限期.本公司将就上述与监理方及买方进行协商之任何结果或交易之进一步进展另作公 布. 为不断改善本集团之财务状况,本集团一直实行多项销售策略增加销售营业额及产品边际利润.本集团将继续加 强其市场推广力度以扩大其市场覆盖围,并将进一步改善其产品组合及计划以开发新产品,以扩阔其市场覆盖 围.本集团一直采取多项成本控制措施,以紧缩经营成本及各项一般及行政开支,特别是在生产设施成功由深 圳迁往韶关后. 一如往年,截至二零一四年十二月三十一日止年度,本公司一名控股股东继续向本集团提供合共约

96 百万港元 之垫款,并承诺会继续於二零一五年整年内提供额外财务资助,以於有需要时拨付本集团之营运资金. 至卓国际 (控股) 有限公司 二零一四年年报

7 主席报告 前景 鉴於年内硬碟市场之负增长导致其中一名主要客户重组采购政策,本集团之收益受到重大冲击,且由於新客户对 规格及质量之要求甚为不同,本集团未能全数追回有关亏损.尽管本公司已尽力追回有关差额,惟管理层对学习 曲线仍有待完成感到失望.由於损失产能、效能减低导致员工成本增加、报废增加导致原材料成本增加,未能在 二零一四年完成学习曲线已重大减少本公司之毛利. 管理层团已重组及新方法已获采纳以克服有关困难.在并无任何未知情况下,本公司可能在本财政年度完成学 习曲线,而本集团将收回收益. 致谢 对於全体管理人员及雇员对工作投入拼搏,以及业务夥伴及本公司股东之一直支持,本人谨代表董事会致以谢意 及衷心感激. 代表董事会 主席兼行政总裁 卓可风 香港,二零一五年三月二十四日 企业管治报告 至卓国际 (控股) 有限公司 二零一四年年报

8 企业管治常规守则 董事会及本公司高级管理人员认为,於二零一四年期间,本公司已根愀哿辖灰姿邢薰 ( 「联交所」 ) 证 券上市规则 ( 「上市规则」 ) 附录十四所载之 「企业管治守则及企业管治报告」 ( 「企管守则」 ) 妥为经营,当中载有 (a) 守则条文 (应予遵守) ;

及(b) 建议最佳常规 (仅........