PDF《北京市金杜律师事务所 律师工作报告》

北京市金杜律师事务所 律师工作报告 5-2-1 北京市金杜律师事务所 关于 广东顺威精密塑料股份有限公司首次公开 发行股票并上市的 律师工作报告 二一一年三月 北京市金杜律师事务所 律师工作报告 5-2-2 5-2-3 目录释义.

3 引言.7

一、 本所及签名律师简介

7

二、 本所制作本次发行上市律师工作报告和法律意见书的工作过程......8 正文.11

一、 本次发行与上市的批准和授权

11

二、 发行人发行股票的主体资格

15

三、 本次发行与上市的实质条件

17

四、 发行人的设立.25

五、 发行人的独立性.29

六、 发起人和股东.34

七、 发行人的股本及演变

40

八、 发行人的业务.49

九、 关联交易及同业竞争

51

十、 发行人的主要财产

77 十

一、 发行人的重大债权债务

88 十

二、 发行人重大资产变化及收购兼并

94 十

三、 发行人公司章程的制定与修改

100 十

四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.104 十

五、 发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化.108 十

六、 发行人的税务

110 十

七、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准.119 十

八、 发行人募股资金的运用

122 5-2-4 十

九、 发行人业务发展目标

124 二

十、 诉讼、仲裁或行政处罚

124 二十

一、 其他需要说明的问题

125 二十

二、 发行人招股说明书法律风险的评价

126 二十

三、 本次发行与上市的总体结论性意见

126 5-2-5 释义在本律师工作报告中,除非文义另有所指,下列左栏中的术语或简称对应右 栏中的含义或全称: 发行人/公司/股份公司 广东顺威精密塑料股份有限公司 中国 中华人民共和国(为本报告之目的,不包括香港特 别行政区、澳门特别行政区及台湾地区) A 股 在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民 币认购和交易的普通股股票 本次发行 发行人本次申请首次公开发行 A 股 本次发行上市 发行人本次申请首次公开发行 A 股并在深圳证券交 易所上市 中国证监会 中国证券监督管理委员会 深交所 深圳证券交易所 正中珠江会计师事务所 广东正中珠江会计师事务所有限公司 金杜/本所 北京市金杜律师事务所 本报告 金杜关于发行人本次发行上市的律师工作报告 本所经办律师 指本报告的签字律师赖江临律师、黄晓莉律师 ?招股说明书(申报稿)? 发行人为本次发行上市制作的招股说明书 (申报稿) ?审计报告? 正中珠江会计师事务所于

2011 年2月18 日出具的 广会所审字[2011]第10004190040 号?审计报告? ?内控报告? 正中珠江会计师事务所于

2011 年2月18 日出具的 广会所专字[2011]第10004190085 号 ?内部控制鉴 证报告? ?纳税情况鉴证报告? 正中珠江会计师事务所于

2011 年2月18 日出具的 广会所专字[2011]第10004190051 号 ?纳税情况鉴 证报告? ?公司法? ?中华人民共和国公司法?(根据

2005 年10 月27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八 次会议修订) ?证券法? ?中华人民共和国证券法?(根据

2005 年10 月27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八 次会议修订) ?首发管理办法? ?首次公开发行股票并上市管理办法?(证监会令 [2006] 第32 号) ?章程指引? ?上市公司章程指引(2006 年修订)?(证监发 5-2-6 [2006]38 号) ?编报规则第

12 号? ?公开发行证券公司信息披露的编报规则第

12 号 ―公开发行证券的法律意见书和律师工作报告? (证 监发[2001]37 号) ?证券法律业务管理办法? ?律师事务所从事证券法律业务管理办法?(证监 会令第

41 号) ?证券法律业务执业规则? ?律师事务所证券法律业务执业规则 (试行) ? (中 国证券监督管理委员会 中华人民共和国司法部 公告[2010]33 号) ?发行人章程? 发行人现行有效的公司章程(经发行人

2008 年3月8日召开的创立大会审议通过) ?发行上市章程(草案)? 发行人为本次发行上市而制定的公司章程(经发行 人2010 年3月12 日召开的

2010 年度股东大会审 议通过,自发行人在深交所上市之日起实施) 报告期

2008 年度、2009 年度和

2010 年度 元 人民币元 顺威有限 原名 顺德顺威电器有限公司 ,自2003年4月15日 起名称变更为 广东顺德顺威电器有限公司 ,是发 行人改组为股份有限公司前的主体 长源实业 佛山市顺德区长源实业有限公司, 原名 顺德市长源 实业有限公司 , 2004年3月17日变更为现名,

1996 年8月至2007年9月期间, 长源实业为顺威有限的股 东之一 顺威国际 顺威国际集团控股有限公司,原名?长力国际有限 公司? ,2005年9月28日变更为现名,一家在香港注 册的有限责任公司,股份公司发起人 顺耀贸易 佛山市顺德区顺耀贸易有限公司,一家在中国广东 省佛山市顺德区注册的有限责任公司,股份公司发 起人 祥得投资 佛山市顺德区祥得投资咨询有限公司,一家在中国 广东省佛山市顺德区注册的有限责任公司,发行人 之控股股东 发起人 于2007 年10 月25 日共同发起设立股份公司的公 司股东即顺威国际及顺耀贸易 上海顺威 上海顺威电器有限公司,发行人下属全资子公司, 发行人目前持有其100%股权 武汉顺威 武汉顺威电器有限公司,发行人下属全资子公司, 5-2-7 发行人目前持有其100%股权 昆山顺威 昆山顺威电器有限公司,发行人下属全资子公司, 发行人目前持有其100%股权 芜湖顺威 芜湖顺威精密塑料有限公司,发行人下属全资子公 司,发行人目前持有其100%股权 香港顺力 香港顺力有限公司,发行人下属全资子公司,发行 人持有其100%股权 中山赛特 中山赛特工程塑料有限公司,发行人下属控股子公 司,发行人持有其75%股权;

发行人之非关联方袁 梦章目前持有其25%股权 中科顺威 指发行人拟与中国科学院理化技术研究所共同出资 组建的广东中科顺威新材料科技发展有限公司,该 公司目前已办理名称预核准登记,注册资本初定为 2,000万元,发行人拟持有其70%的股权. 模具分公司 广东顺威精密塑料股份有限公司顺德模具分公司, 原名?广东顺德顺威电器有限公司顺德模具分公 司?,发行人下属分支机构 塑料分公司 广东顺威精密塑料股份有限公司顺德塑料分公司, 发行人下属分支机构 顺威模具 佛山市顺德区顺威精密模具有限公司,发行人下属 全资子公司,该公司已于2010年12月6日注销. 海尾顺威电器厂 顺德市桂洲镇海尾顺威电器厂,原名?顺德县桂洲 镇海尾顺威电器厂? , 系顺威有限的原始股东之一, 该厂已于1996年12月18日完成工商注销登记手续. 威马资源 香港威马资源有限公司,发行人前身顺威有限设立 时的外方股东. 华宇鸿公司 佛山市顺德区华宇鸿橡塑制品有限公司,发行人实 际控制人麦仁钊持有该公司100%股权. 泛仕达 佛山市顺德区泛仕达机电有限公司,泰亨企业有限 公司持有该公司24.19%股权, 长力国际集团有限公 司持有其75.81%股权. 五金制品公司 佛山市顺德区顺威五金制品有限公司, 原名 佛山市 顺德区顺威塑料模具有限公司 ,顺威国际持有其 5-2-8 88.25%股权, 长源实业持有其11.77%的股权.因 经营期限届满,五金制品公司已于2011年3月15日 通过董事会决议,决定提前解散,进入清算阶段 广东省工商局 广东省工商行政管理局 佛山市工商局 广东省佛山市工商行政管理局 顺德工商局 广东省佛山市顺德区工商行政管理局 上海工商局嘉定分局 上海市工商行政管理局嘉定分局 昆山工商局 苏州市昆山工商行政管理局 武汉市工商局 湖北省武汉市工商行政管理局 中山市工商局 广东省中山市工商行政管理局 商务部 中华人民共和国商务部 5-2-9 致:广东顺威精密塑料股份有限公司 本所接受发行人委托,作为发行人本次发行上市的专项法律顾问,根据?证 券法?、?公司法?、?首发管理办法?、?证券法律业务管理办法?、?证券 法律业务执业规则?和?编报规则第

12 号?等法律、行政法规、规章、规范性 文件和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神,出具本报告. 本所及经办律师依据上述规定以及本报告出具日以前已经发生或者存在的 事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对发行人本次发 行上市相关事项进行了充分的核查验证,保证本报告所认定的事实真实、准确、 完整,对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏,并承担相应的法律责任. 引言

一、 本所及签名律师简介 本所是一九九三年经国家司法部及北京市司法局批准设立的合伙制律师事 务所.本所总部设在北京,并在上海、深圳、成都、广州、西安、重庆、杭州、 天津、苏州、青岛、济南、香港、日本东京及美国硅谷、纽约设有分支机构,其 业务范围包括证券、银行、保险、公司、诉讼和仲裁、外商投资、国际贸易、税务、房地产、劳动、知识产权等法律业务领域. 本所为发行人本次发行上市出具的法律意见书和本报告的签名律师为赖江 临律师和黄晓莉律师,其主要证券业务执业记录、相关经历、联系方式如下: 赖江临律师 赖江临律师是本所合伙人,主要从事企业改制上市、上市公司再融资、并购 重........