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上海电气股份有限公司 二三年度股东大会 上海电气股份有限公司 二三年度股东大会会议资料 二四年五月二十五日 上海电气股份有限公司 二三年度股东大会 上海电气股份有限公司 二三年度股东大会文件目录

一、二三年度股东大会注意事项

1

二、二三年度股东大会议程

2

三、二三年度董事会工作报告

4

四、二三年度监事会工作报告

9

五、二三年度财务决算报告

12

六、二三年度利润分配方案的议案

16

七、二三年度资本公积金转增股本的议案

16

八、关于调整公司董事会成员的议案

17

九、关于调整公司监事会成员的议案

18

十、关于续聘境内审计机构的议案

19 十

一、关于续聘境外审计机构的议案

19 十

二、关于核销公司应收款等坏帐准备的议案

20 十

三、关于变更公司注册地的议案

24 十

四、关于修改公司章程的议案

25 十

五、关于上海焊接器材有限公司将同心路

723 号土地使用权 和房屋建筑物转让给上海电气 (集团) 总公司的议案

26 上海电气股份有限公司 二三年度股东大会

1 上海电气股份有限公司 二三年度股东大会注意事项 为了维护全体股东的合法权益,保证大会顺利进行,根据《上市 公司股东大会规范意见》及本公司《股东大会议事规则》,特制定本 注意事项.

1、本公司认真执行《公司法》、本公司《公司章程》等法律法规, 认真做好召开股东大会的各项工作.

2、本次大会公司设立大会秘书处,具体负责大会有关程序方面的事 宜.

3、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为 原则,认真履行《公司章程》中规定的职责.

4、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利.

5、股东要求在股东大会发言,应事先向大会秘书处登记,经大会主 持人许可后,按登记的先后顺序依次上台发言.登记发言的人数一般 以十人为限,超过十人时安排持股数多的前十位股东发言.每一位股 东发言不超过两次,每次发言不超过三分钟.在进行大会表决时,股 东不进行大会发言.

6、本次股东大会采用投票方式进行表决.大会的普通决议由出席股 东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过;

大会的特别决议由出 席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过;

大会的关联交易 关联方股东回避表决.股东每一股份享有一票表决权.

7、股东参加股东大会应当认真履行其法定义务,不得侵犯其他股东 的权益,不得扰乱大会的正常秩序.

8、本次大会由上海金茂律师事务所出具法律意见. 上海电气股份有限公司 二三年度股东大会

2 上海电气股份有限公司 二三年度股东大会议程 主持人 王成明 董事长 序号 内容1宣布股东大会注意事项、介绍股东大会议程

2 宣布出席会议的股东代表股份数、会议开幕

3 二三年度董事会工作报告

4 二三年度监事会工作报告

5 二三年度财务决算报告

6 二三年度利润分配方案的议案

7 二三年度资本公积金转增股本的议案

8 关于调整公司董事会成员的议案

9 关于调整公司监事会成员的议案

10 关于续聘境内审计机构的议案

11 关于续聘境外审计机构的议案

12 关于核销公司应收款等坏帐准备的议案

13 关于变更公司注册地的议案

14 关于修改公司章程的议案

15 关于上海焊接器材有限公司将同心路

723 号土地使用权 上海电气股份有限公司 二三年度股东大会

3 和房屋建筑物转让给上海电气(集团)总公司的议案

16 集中回答股东提问

17 对会议报告和议案投票表决

18 宣布表决结果

19 宣读法律意见书

20 宣布会议闭幕 上海电气股份有限公司 二三年度股东大会

4 董事会工作报告 各位股东: 我受董事会委托,向股东大会作

2003 年度董事会工作报告,请 予审议. 一年来, 公司董事会认真贯彻国家的各项方针政策, 认真履行 《中 华人民共和国公司法》等法律法规及《上海电气股份有限公司章程》 赋予的职权, 严格执行股东大会的决议, 有效地发挥了董事会的作用, 保证了公司各项工作的顺利进行,并取得了较好的成绩.全体董事尽 职尽责,在勤勉工作的同时,加强对相关政策法规的学习,注重董事 会的自身建设,不断完善公司的法人治理结构,使董事会的运作更加 规范.

一、董事会日常工作情况

(一)报告期内董事会的会议情况及决议内容

1、公司三届十六次董事会会议于

2003 年1月24 日召开,会议 审议通过了如下决议: 《推选王成明先生为公司董事长》 、 《同意上海 电气集团通用冷冻空调设备有限公司将其所持上海合众开利空调设 备有限公司 9%股权和上海通惠开利空调设备有限公司 9%股权以

7575 万元的价格转让给开利中国有限公司》 .

2、公司三届十七次董事会会议于

2003 年3月26 日召开,会议 审议通过了如下决议: 《公司二二年年度报告及报告摘要》 、 《二 上海电气股份有限公司 二三年度股东大会

5 二年度董事会工作报告》 、 《二二年度总经理业务报告》 、 《二 二年度财务决算和二三年度财务预算报告》 、 《二二年度 利润分配预案》 、 《二二年度资本公积转增股本预案》 、 《关于以公 司应收帐款与上海电气 (集团) 总公司所持上海金泰工程机械有限公 司94.8%股权进行置换的议案》 、 《关于提请股东大会授权董事会对由 于送红股和转增股本引起相关的公司章程变动条款进行修改的议 案》 、 《关于公司董事会换届选举的议案》 、 《关于修改公司章程的议 案》 ,决定于

2003 年5月20 日召开二二年度股东大会.

3、公司三届十八次董事会会议于

2003 年4月24 日召开,会议 审议通过了如下决议: 《二三年第一季度报告》 、 《关于向上海崇 明县城镇集体工业联合社转让上海上菱长安电冰箱有限公司股权的 议案》 .

4、公司四届一次董事会会议于

2003 年5月20 日召开,会议审 议通过了如下决议: 《推选王成明先生担任公司董事长》 、 《推选王树 民先生、 范秉勋先生担任公司副董事长》 、 《聘请胡康先生担任公司总 经理》 、 《聘请司文培先生担任公司董事会秘书、总会计师》 、 《聘请钱 俊先生担任公司副总经理》 、 《通过公司董事会战略委员会、 提名委员 会、审计委员会、薪酬与考核委员会工作条例》 、 《推选董事会战略委 员会组成人员》 、 《推选董事会提名委员会组成人员》 、 《推选董事会审 计委员会组成人员》 、 《推选董事会薪酬与考核委员会组成人员》 、 《变 更公司名称》 、 《修改公司章程》 ,决定于

2003 年6月24 日召开二 三年第二次临时股东大会. 上海电气股份有限公司 二三年度股东大会

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5、 公司四届二次董事会会议于

2003 年8月8日召开, 会议审议 通过了如下决议: 《公司

2003 年半年度报告和报告摘要》 、 《关于核销 公司应收帐款坏帐准备的议案》 、 《关于聘请公司审计机构的议案》 .

6、 公司四届三次董事会会议于

2003 年10 月27 日召开, 会议审 议通过了如下决议: 《公司

2003 年第三季度报告》 、 《公司将建平路

2 号房地产以

15500 万元的价格转让给上海电气集团资产经营有限公 司》 、 《公司将所持上海上菱燃油取暖器厂 90%股权转让给上海上菱家 用电器(集团)总公司》 、 《公司向上海上菱房地产公司收购其所有的 北张家浜路

128 号房产》 ,决定于

2003 年12 月1日召开二三年 第三次临时股东大会.

二、在经营中出现的问题与困难及解决方案

2003 年,钢材等原材料价格的持续上涨对电梯产品、冷冻空调 设备、 印刷包装设备、 人造板机器制造等主营业务均造成了不利影响, 但最主要的经营压力还是来自于国内外同类产品的激烈竞争. 运用先 进的管理手段、加大技术投入、增强新产品开发能力、合理配置现有 资源、 积极拓展市场等措施帮助公司各主要生产企业最大限度地克服 了诸多不利因素对生产经营的影响, 实现了经营业绩的稳步增长, 主 要经营业务继续保持行业的优势地位. 上海三菱电梯为适应市场发展的需要, 不断强化营销力量, 加快 全国分公司的建设并积极探索销售、安装、维保 一体化 的市场运 作新体系,进一步贯彻落实以顾客为中心的 服务 战略.积极推进 产品的出口, 产品出口的国家 (地区) 达18 个, 出口收入增长了 43%, 上海电气股份有限公司 二三年度股东大会

7 取得了历史性的突破. 自主创新、 开发, 动态转化世界最新电梯技术, 加快实现新产品商品化,为客户提供了更多的选择,更优质的服务. 通过上海三菱的努力,2003 年的电梯、自动扶梯的销量超过了一万 四千台,再一次刷新了历史记录.上海三菱电梯的产量、销量和利润 等指标不仅在国内同行业中继续保持领先,在世界上也是名列前茅. 上海电气集团通用冷冻空调设备有限公司不仅发挥与开利、 法维 兰等国际知名跨国企业合资所取得的品牌、 技术优势, 生产企业更注 重对采购、工艺、设计等重要环节不断加以改进,进一步降低了产品 制造成本,充分体现了产品价格、品牌、技术的综合优势,使产品价 格更具市场竞争力.使其中央空调产品、列车、地铁空调产品等主要 产品均处于行业领先地位. 上海电气集团印刷包装机械有限公司对现有资源进行合理配置 和整合,积极拓展营销渠道,加强信息化、高新技术在新产品中的应 用,使其在各类卷筒纸胶印机、程控切纸机、自动烫印模切机等印刷 包装设备的生产、 销售保持了较好的增长势头, 出口创汇比上年增长 了18%.实现了销售、出口创汇、利润的同步增长,各项主要经济指 标均保持全国印机行业的首位. 上海人造板机器厂有限公司通过吸收和消化国内外先进技术, 增 强了自主开发能力,产品的技术性能不断完善,可靠性不断提高,在 国内市场继续占据主导地位. 运用严格的管理和合理的用人机制, 加 快包括连续压机等新技术的开发和商品化,加强财务监控,多渠道、 多途径地降低企业成本、 费用. 以技术领先优势和价格优势更进一步 上海电气股份有限公司 二三年度股东大会

8 地提高市场占有率, 更加牢固树立人造板机器厂在行业内的绝对领先 优势.

三、新年度的经营计划 充分发挥董事会战略委员会、 提名委员会、 薪酬与考核委员会和 审计委员会等专业委员会的专业职能,积极完善现代企业制度建设, 完善各项工作规范及业务流程, 对经营者实施行之有效的激励与约束 机制,以进一步增强对投资企业的控制力. 合理运用股份公司的资源调控能力,重点抓好企业的业务整合, 发挥经营者的潜能,保持各大主营业务在行业内的集团化竞争优势. 充分利用与跨国公司已有的良好合作基础, 借鉴国际上先进的管 理经验和资本运作方式, 积极参与中国经济的国际化进程, 提升公司 在资本市场上良好的企业形象和可持续发展的能力. 上海电气股份有限公司 二三年度股东大会

9 监事会工作报告 各位股东: 我受监事会委托,向股东大会作

2003 年度监事会工作报告,请 予审议. 公司监事会在

2003 年度按照公司法和本公司章程,列席了各次 董事会会议, 审阅了公司有关财务报表, 对公司经营管理过程提出了 意见和建议.

一、报告期内,公司监事会召开了三次会议:

(一)公司三届十二次监事会于

2003 年3月26 日召开.

1、 会议审议通过了公司

2002 年度监事会工作报告, 并提请二 二年度股东大会审议表决;

公司第三届监事会将于

2003 年6月14 日任期届满,2002 年度股东大会将进行监事会换届选举,产生本公 司第四届监事会,经本次监事会审议通过,推荐陆红贵、谢同伦、徐 承耕先生为公司第四届监事会监事候选人, 并提请二二年度股东 大会审议表决;

根据公司章程的有关规定, 经公司工会代表和职工代 表推选吕伯轩、徐里先生为第四届监事会职工代表监事.

2、监事会对三届十七次董事会通过的

2002 年度报告和报告摘 要;

2002 年度董事会工作报告;

2002 年度总经理业务报告;

2002 年 财务决算和

2003 年财务预算的报告;

2002 年度利润分配预案;

关于 召开

2002 年度股东大会等议案进行了审查. 监事会经认真讨论认为: 公司

2002 年年度报告及摘要中的各项经济指标,经安永大华会计师 上海电气股份有限公司 二三年度股东大会

10 事务所有限责任公司和香港罗兵咸永道会计师事务所审计, 并发表无 保留意见的审计报告,真实反映了公司的财务状况和经营成果.

3、与会监事列席了公司第三届董事会第十七次会议后,经认真 讨论研究,一致认为: (1)三届十七次董事会《关于公司以应收帐款与上海电气(集团) 总公司所持上海金泰工程机械有限公司 94.8%股权进行资产置换 的议案》属关联交易,审议程序遵照中国证监会的有关要求进行,本 次关联交易的定价方式合理、 程序规范, 不存在产业政策和法律方面 的障碍,对全体股东是公平的,没有发现内幕交易,没有损害股东的 利益或造成公司资产流失. (2)三届十七次董事会通过的议案及决策过程符合《公司法》 、 《公司章程》等有关规定,与会董事勤勉尽责,履行了诚信义务.

(二) 公司四届一次监事会于

2003 年5月20 日召开, 会议推选 陆红贵先生担任公司监事会监事长.

(三)公司四届二次监事会于

2003 年10 月27 日召开.与会监 事列席了公司第四届董事会第三次会议后, 经认真讨论研究, 一致认 为: 四届三次董事会 《公司将建平路

2 号房地产转让给上海电气集团 资产经营有限公司的议案》 、 《公司将所持上海上菱燃油取暖器厂 90% 股权转让给上海上菱家用电器(集团)总公司的议案》和《公司向上 海上菱房地产公司收购其所有的北张家浜路

128 号房产的议案》 属关 联交易, 审议程序遵照中国证监会的有关要求进行, 本次关联交易的 定价方式合理、程序规范,不存在产业政策和法律方面的障碍,对全 上海电气股份有限公司 二三年度股东大会

11 体股东是公平的, 没有发现内幕交易, 没有损害股东的利益或造成公 司资产流失.

二、监事会认为:

1、报告期内公司切实履行了股东大会的各项决议,其决策程序 符合《公司................