PDF《山东新潮能源股份有限公司》

1 证券代码:600777 证券简称:新潮能源 公告编号:2017-049 山东新潮能源股份有限公司 关于对

2016 年度报告事后审核问询函的回复 公告本公司及董事会全体人员保证公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或 者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

山东新潮能源股份有限公司(以下简称 公司 )2016年年度报告于2017 年4月13日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行了披露. 2017年6月1日公司接到收 到上海证券交易所上市公司监管一部下发的 《关于对山东新潮能源股份有限公司 2016年度报告的事后审核问询函》(上证公函【2017】0675号). 根据上海证券交易所事后审核相关要求,公司对相关问题回复披露如下:

一、境外油气资产方面 1.公司境外油气资产生产经营情况.年报显示,2016 年5月公司发行股份 收购浙江谋 100%股权全部实施完毕.浙江谋ο率裘拦首庸 Surge 公司2016 年全年实现营业收入 15,210.77 万元,实现净利润 2,147.41 万元.浙江 谋ο率裘拦庸 Surge 公司所属油气资产在油田业务的各个环节,从采购、 生产、运输、销售全部外包,(1)请公司说明并披露境外油气子公司近两年的 收入、成本、利润、毛利率情况.(2)公司

2015 年收购浙江谋Φ谋ǜ媸橹杏 关油田资产最近三年内评估或估值情况显示,相关油田资产

2015、2016 年的估 算净收入分别为 0.55 亿美元、1.68 亿美元,而年报显示 Surge 公司

2016 年全 年实现营业收入 15,210.77 万元, 实现净利润 2,147.41 万元. 请公司结合 Surge 公司的生产经营情况说明并披露该子公司实际业绩情况与收购时的估值业绩差 异较大的原因.(3)请公司结合主要境外油气子公司的业务模式、生产经营过 程, 说明公司的采用该模式的核心竞争力情况.请公司年审会计师核查并发表意 见.

2 回复: (1)请公司说明并披露境外油气子公司近两年的收入、成本、利润、毛利 率情况. Surge 公司近两年的收入、成本、利润、毛利率具体如下: 单位:元 项目

2015 年度

2016 年度 收入 7,932,258.64 152,107,684.00 成本 11,959,419.61 111,576,496.43 毛利 -4,027,160.97 40,531,187.57 毛利率 -51% 27% 净利润 -5,618,820.47 21,474,099.55 公司收购浙江谋 100%股权(该权益包括 Surge 公司收购的油气资产)工 商变更登记手续于

2015 年11 月6日办理完毕,并于

2015 年11 月30 日完成对 美国 Surge 公司的合并,公司

2015 年度合并范围仅包括 Surge 公司

12 月当月数 据,2016 年为 Surge 公司进入上市公司合并范围的第一个完整会计年度. (2)公司

2015 年收购浙江谋Φ谋ǜ媸橹杏泄赜吞镒什罱昴谄拦 或估值情况显示,相关油田资产

2015、2016 年的估算净收入分别为 0.55 亿美 元、1.68 亿美元,而年报显示 Surge 公司

2016 年全年实现营业收入 15,210.77 万元,实现净利润 2,147.41 万元.请公司结合 Surge 公司的生产经营情况说明 并披露该子公司实际业绩情况与收购时的估值业绩差异较大的原因.

2015 年公司收购浙江谋 100%股权报告书中估值的假设油价分别为

2015 年50 美元/桶,2016 年60 美元/桶;

2015、2016 年的估算净收入分别为 0.55 亿 美元、1.68 亿美元.

3 2015 年,国际油价持续下跌,截止

2015 年12 月31 日,纽约 WTI 原油期 货价格为每桶 37.07 美元,同比下降了 30.98%.进入

2016 年,油气行业困境 依旧,国际原油价格虽触底反弹,震荡攀升,但总体保持低位震荡运行,WTI 原油期货年平均价格为 43.34 美元/桶. 此外,公司收购浙江谋,面对经济新常态和低油价叠加的严峻形势,为 降低企业投资风险,实现股东权益最大化,从油田长期经营效益出发,公司根据 油田实际情况,在油气总储量既定的前提下,及时调整了开发和投资计划,适当 减少了当期油气产量. 受上述因素影响,导致 Surge 公司实际业绩情况与收购时的估值业绩出现 较大差异. (3)请公司结合主要境外油气子公司的业务模式、生产经营过程,说明公 司的采用该模式的核心竞争力情况. 美国石油与天然气开采业整体较为成熟,现代化分工十分明确.在石油生产 的全部环节,如油田勘探、油田生产作业、原油储运集输、石油炼化、成品油销 售等各个环节,都有专业化的生产企业或外包服务商. Surge 公司是一个小型石油公司,业务只涉及上游作业.收购浙江谋, 公司按照独立石油公司的模式组建了一支由国内外石油行业的技术、 管理人员共 同组成的油田资产管理团队.截止本报告期末,公司已在国内聘请了包括地质、 勘探、 开采等石油行业的技术及管理人员,协助总经理胡广军先生对美国油田资 产进行管理;

并结合实际需要,为Surge 公司在美国本土聘请了总经理、运营 总监、财务总监、土地协调人、采购经理等重要管理人员及其他相关岗位人员, 加强油藏及工艺技术研究,提高经营决策的科学性.

4 在油田生产作业过程中,首先,管理层根据实际生产需求确定需要购买的外 包服务内容,例如钻井服务、油井套管服务、套管固井服务、射孔服务、修井服 务、测井服务等;

其次,管理层依据所需服务内容在已经确定的合格供应商名单 中选择提供相应服务的供应商,并组织竞标;

最后,管理层依据投标结果确定合 适的外包服务商, 并确定最终的服务订单;

外包服务提供商依据订单要求安排有 关人员和设备前往油田现场开展作业.这种外包模式的实质是专业化技术服务, 有利于提高效率和降低成本,是国际通行的经营模式,Surge 公司因此继续沿用, 没有改变. HOOPLE 油田(Surge 公司所属油田)是传统的注水开发油田,注水效果 对可采储量起决定性作用,中国在油田注水开发技术应用上的经验和人才资源极 为丰富,以此指导 HOOPLE 油田的注水开发,再与美国先进的油田工程作业技 术和美国先进管理理念相结合, 将对改善油田开发效果起到良好的作用, 最终达 到增加可采储量,提高开发效益的目的,这是 Surge 公司的核心竞争力. 此外,Surge 公司所属油田资产位于美国石油工业的核心地带,地理位置优 越、配套设施齐全、运作模式成熟,其主要竞争优势也体现在: (1)便捷优越的地理位置.该油田地处 Permian 盆地,位居美国石油工 业的核心地带,紧靠美国最大的炼油区域,区域优势和集聚效应明显.目前,油 田周边的运输管线和配套设施均已十分齐全,炼油企业和油气服务企业数量较 多,大大缩小了上游采购和下游销售运输成本;

(2)成熟的油田运作模式.目前,该油田的运作模式已经较为成熟,与外 包供应商的合作关系稳定良好.油田运作的各个环节,诸如钻井、套管、射孔、 修井、 测井等均已与合格供应商建立了稳定合作关系.油田与主要运输销售商等

5 也已保持了良好的供销合作关系,销售模式成熟稳定. 年审会计师意见: 经核查,会计师认为:Surge 公司实际业绩情况与收购时的估值业绩出现较 大差异,主要原因系

2015 年度、2016 年度国际油价处于低位震荡运行,上市 公司收购浙江谋,及时调整了开发和投资计划,适当减少了当期油气产量;

另外,上市公司

2015 年度合并范围仅包括 Surge 公司

12 月当月数据,2016 年为Surge 公司进入上市公司合并范围的第一个完整年度. 2.公司境外资产的商业模式及会计确认.年报显示,浙江谋ο率裘拦 子公司――Surge 公司

2016 年全年实现营业收入 15,210.77 万元,实现净利润 2,147.41 万元. 浙江谋κ狄低蹲视邢薰

2016 年的净利润为 1,756.45 万元. 浙江谋λ粲吞锊捎猛獍Ｊ.(1)请公司说明并披露浙江谋侥 的收入、成本、利润、毛利率情况,并说明浙江谋τ肫淙首庸尽Surge 公司净利润存在差异的原因.(2)请公司结合境外资产的商业模式、Surge 公 司生产经营模式以及油田行业经营模式, 说明公司境外油气资产采用外包模式的 主要考虑, 资产置入前后油田资产经营模式是否发生根本变化,如有变化请说明 公司的主要考虑.(3)请公司结合境外子公司的商业模式、生产经营模式,说 明相关子公司的收入、成本、费用在会计上的确认和计量方式,并说明上市公司 对浙江谋θ绾谓姓宋翊,浙江谋Χ Surge 公司的投资如何进行账务处 理.请公司年审会计师核查并发表意见. 回复: (1)请公司说明并披露浙江谋侥甑氖杖搿⒊杀尽⒗蟆⒚是榭, 并说明浙江谋τ肫淙首庸尽Surge 公司净利润存在差异的原因. 浙江谋侥甑氖杖搿⒊杀尽⒗蟆⒚是榭鼍咛迦缦: 单位:元6项目

2015 年度

2016 年度 浙江谋 Surge 公司 浙江谋喜 浙江谋 Surge 公司 浙江谋喜 收入 7,932,258.64 7,932,258.64 1,817,690.65 152,107,684.00 153,925,374.65 成本 11,959,419.61 11,959,419.61 111,576,496.43 111,576,496.43 毛利 -4,027,160.97 -4,027,160.97 1,817,690.65 40,531,187.57 42,348,878.22 毛利率 -51% -51% 100% 27% 28% 营业税金及附 加633,391.21 633,391.21 6,543.68 6,331,612.17 6,338,155.85 管理费用 562,181.53 562,181.53 3,147,976.23 9,971,028.15 13,119,004.38 财务费用 -44947.64 396,086.76 351,139.12 -10,660.34 2,754,447.70 2,743,787.36 资产减值损失 3,090,000.00 3,090,000.00 投资收益 506,575.34 506,575.34 净利润 44,947.64 -5,618,820.47 -5,573,872.83 -3,909,593.58 21,474,099.55 17,564,505.97 Surge 公司为浙江谋υ诿拦娜示惩庾庸.2015 年11 月6日,公 司才完成对浙江谋Φ氖展,

2015 年12 月1日起浙江谋Σ耪浇肷鲜泄 司财务报表合并范围. 从上表分析,2015 年浙江谋喜⒈ū砗 Surge 公司的净利润差额主要是 浙江谋δ腹臼迪执婵罾⑹杖 4.49 万元所致;

2016 年浙江谋喜⒈ū硎杖胛嗣癖 15,392.54 万元,美国 Surge 公司 收入为人民币 15,210.77 万元,差额为人民币 181.77 万元,主要是因为浙江 宝母公司将暂时闲置自有资金进行临时资金拆借所获取部分利息收入所致.

2016 年浙江谋喜⒈ū砭焕笥 Surge 公司的净利润存在差异(浙江 宝合并报表净利润比 Surge 公司少 390.96 万元人民币),主要是浙江谋δ腹 司报告期内计提部分坏账准备 (按账龄分析法对应收款项计提的坏账准备)和发 生部分管理费用所致. (2)请公司结合境外资产的商业模式、Surge 公司生产经营模式以及油田

7 行业经营模式,说明公司境外油气资产采用外包模式的主要考虑,资产置入前 后油田资产经营模式是否发生根本变化,如有变化请说明公司的主要考虑. 石油和天然气工业主要由四部分组成:

1、勘探与生产;

2、石油天然气加工;

3、运输、分配及储存;

4、销售和营销.勘探与生产也被称为 上游 作业,其他 三个部分则为 中下游 部分.同时经营上游和中下游作业的公司在石油工业中被 称为综合性石油公司, 一般为大型石油公司.其他只涉及上游作业的公司被称为 独立石油公司,一般为中小型石油公司. 独立石油公司管理体制是以整体优化为原则,以油藏经营为主体,围绕勘探 开发核心业务流程,实行市场化运作、合同化管理、专业化服务和社会化依托的 企业经营方式,这是国际上石油公司通行的做法,在国内也是中国石油、中国石 化股份制改造后上游业务采取的模式. Surge 公司是一个小型石油公司,业务只涉及上游作业.收购浙江谋, 公司按照独立石油公司的模式组建了一支由国内外石油行业的技术、 管理人员共 同组成的油田资产管理团队;

并结合实际需要,为Surge 公司在美国本土聘请 了总经理、运营总监、财务总监、土地协调人、采购经理等重要管理人员及其他 相关岗位人员,加强油藏及工艺技术研究,提高经营决策的科学性. 美国石油与天然气开采业整体较为成熟,现代化分工十分明确.在石油生产 的全部环节,如油田勘探、油田生产作业、原油储运集输、石油炼化、成品油销 售等各个环节,都有专业化的生产企业或外包服务提供商. Surge 公司在油田生产作业过程中,将钻井服务、油井套管服务、套管固井 服务、射孔服务、修井服务、测井服务等专业技术性强的环节委托给专业的外包 服务商 ,主要基于以下考虑:(1)作为小型独立石油公司,依托美国发达的行 业分工,Surge 公司本身专注于石油勘探开发的核心业务,深化油藏研究,科学

8 制定开发方案及开发规划, 应用有效的注水开发技术改善油田开发效果,强化成 ................