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股票简称: 南宁糖业 股票代码:

000911 南宁糖业股份有限公司

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7 年 年非 非公 公开 开发 发行 行股 股票 票发发行 行情 情况 况报 报告 告暨 暨上 上市 市公 公告 告书 书 保荐人(主承销商) 中国民族证券有限责任公司 二七年十月三十一日 南宁糖业 非公开发行股票的发行情况报告及上市公告书 特别提示 本公司及董事会全体成员保证发行情况报告暨上市公告书及其摘要内容的 真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.

公司负责人、 主管会计工作负责人及会计机构负责人保证发行情况报告暨上 市公告书中财务会计报告真实、完整. 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定, 均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证.任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发 行人自行负责,由此变化引致的投资风险由投资者自行负责. 本次非公开发行股票的新增股份 2,400 万股于

2007 年11 月5日上市,股份 性质为有限售条件流通股,锁定期限为

12 个月,锁定期限自

2007 年11 月5日开始计算. 公司将向深圳证券交易所申请该部分股票于

2008 年11 月5日上市流 通. 根据深圳证券交易所相关业务规则规定,公司股票价格在

2007 年11 月5日不除权,股票交易不设涨跌幅限制. 南宁糖业 非公开发行股票的发行情况报告及上市公告书 目目录录

第一节 本次发售概况

1

第二节 本次发售前后公司基本情况.6

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析.9

第四节 本次募集资金运用

40

第五节 董事及有关中介机构声明.61

第六节 备查文件

65 南宁糖业 非公开发行股票的发行情况报告及上市公告书

1

第一节 本次发售概况

一、本次发售履行的相关程序

(一)公司内部决策程序 南宁糖业股份有限公司(以下简称 南宁糖业 、 公司 或 发行人 )非 公开发行 A 股股票(以下简称 本次发行 )方案业经于

2007 年4月4日召开 的公司第三届董事会

2007 年第一次临时会议及

2007 年5月9日召开的

2007 年 第一次临时股东大会审议通过.

(二)监管部门受理及审核程序 公司本次发行申请文件于

2007 年5月18 日被中国证券监督管理委员会 (以 下简称 中国证监会 )正式受理;

本次发行申请经中国证监会发行审核委员会 于2007 年9月3日召开的

2007 年第

113 次工作会议审议通过,并于

2007 年9月24 日获得中国证监会证监发行字[2007]311 号文核准.

(三)验资及股权登记程序 公司董事会根据上述核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本次发行 相关事宜.上海东华会计师事务所有限公司于

2007 年10 月25 日对公司本次发 行的募集资金到位情况进行验资,并出具了东会桂验字(2007)76 号《验资报 告》 ;

公司于

2007 年10 月31 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办 理了本次发行新股的股权登记手续.

二、本次发售股票的基本情况

(一)证券类型:人民币普通股(A 股)

(二)发行数量:24,000,000 股

(三)证券面值:1 元/股

(四)发行价格:12.20 元/股 南宁糖业 非公开发行股票的发行情况报告及上市公告书

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1、发行价格为定价基准日(2007 年4月5日)前20 交易日均价 12.32 元的 99.03%;

2、发行价格为公布发行情况公告书前

20 交易日(截至

2007 年11 月1日) 均价 16.78 元的 72.71%;

3、发行价格为公布发行情况公告书前

1 交易日(2007 年11 月1日)收盘 价15.55 元的 78.46%.

(五)募集资金量:

1、募集资金总额:29,280.00 万元

2、募集资金净额:26,795.20 万元

(六)发行费用: 项目金额 承销及保荐费用 2,342.40 万元 律师费用 40.00 万元 审计验资费用 50.00 万元 登记费用 2.40 万元 与发行有关的其他费用 50.00 万元 合计2,484.80 万元

三、各发行对象情况

(一) 认购情况 序号 认购者名称 认购数量 (万股) 认购比例 限售期限 上市流通时间

1 工银瑞信基金管理有限公司 600.00 25.00%

12 个月

2008 年11 月5日2上海盛帆房地产开发有限公司 500.00 20.83%

12 个月

2008 年11 月5日3南京证券有限责任公司 500.00 20.83%

12 个月

2008 年11 月5日4泰康资产管理有限责任公司 500.00 20.83%

12 个月

2008 年11 月5日5上海天裕投资管理有限公司 300.00 12.50%

12 个月

2008 年11 月5日合计 ―― 2400.00 100.00%

12 个月

2008 年11 月5日以上10 名特定投资者均承诺其所认购本次发行股份的锁定期为自本次发行 股份登记之日起

12 个月,锁定期限自

2007 年11 月5日开始计算,公司将向深 圳证券交易所申请本次发行新增股份 2,400 万股自

2008 年11 月5日起上市流通. 南宁糖业 非公开发行股票的发行情况报告及上市公告书

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(二)发行对象基本情况

1、工银瑞信基金管理有限公司 公司类型:中外合资经营 注册地:北京市东城区朝内大街

188 号鸿安大厦 注册资本:贰亿元人民币 法人代表:杨凯生 经营范围:经中国证监会批准的基金等资产管理业务;

募集设立基金;

中国 证监会批准的其它业务.

2、上海盛帆房地产开发有限公司 公司类型:有限责任公司 注册地:上海市闵行区沁春路

1322 弄48 号 注册资本:人民币贰仟万元 法人代表:盛明其 经营范围:房地产开发经营,房屋租赁.维护,五金,百货,建材,钢材, 木材,装潢材料(涉及许可经营的凭许可证经营) .

3、南京证券有限责任公司 公司类型:有限责任公司 注册地:玄武区大钟亭

8 号 注册资本:102228.23 万元人民币 法人代表:张华东 经营范围:证券(含境内上市外资股)的代理买卖;

代理证券的还本付息、 分红派息;

证券代保管、鉴证;

代理登记开户;

证券的自营买卖;

证券(含境内 上市外资股)的承销(含主承销) ;

客户资产管理;

证券投资咨询(含财务顾问) ;

中国证监会批准的其他业务.

4、泰康资产管理有限责任公司 公司类型:有限责任公司 注册地:北京市西城区复兴门内大街

156 号泰康人寿大厦七层 南宁糖业 非公开发行股票的发行情况报告及上市公告书

4 注册资本:15000 万元 法人代表:陈东升 经营范围:管理运用自有资金及保险资金;

受托资金管理业务;

管理业务相 关的咨询业务;

国家法律法规允许的其他资产管理业务.

5、上海天裕投资管理有限公司 公司类型:有限责任公司 注册地:上海市浦东新区杨园南路

116 号6幢西半幢

326 室 注册资本:人民币壹仟万元 法人代表:李金钢 经营范围:投资管理,企业策划,投资咨询、财务咨询、企业管理咨询、商 务咨询(以上咨询除经纪,涉及行政许可的凭许可证经营) . 上述五名投资者均与发行人无关联关系,最近一年不存在关联交易,也不存 在对未来关联交易的安排.

四、保荐人和发行人律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见

(一)保荐人的结论意见 保荐机构中国民族证券有限责任公司认为: 南宁糖业股份有限公司本次非 公开发行股票的过程遵循了公平、公正、公开的原则,所确定的发行对象符合南 宁糖业股份有限公司

2007 年第一次临时股东大会规定的条件,本次非公开发行 股票符合《证券法》 、 《公司法》 、 《上市公司证券发行管理办法》 、 《证券发行与承 销管理办法》等法律、法规的要求.

(二)发行人律师的结论意见 发行人律师认为: 发行人本次非公开发行股票方案的实施已取得证监会的核 准;

发行人本次非公开发行的特定对象及数量、发行过程符合《发行管理办法》 、 《发行实施细则》等法律、行政法规和规范性文件的规定;

经见证,发行人本次 非公开发行股票的过程是真实的,发行结果公平、公正,符合非公开发行股票的 有关规定;

发行人本次非公开发行股票过程中的法律文书不存在现实或潜在的法 律争议及可能引致的法律风险. 南宁糖业 非公开发行股票的发行情况报告及上市公告书

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五、本次发售相关机构

(一)保荐人(主承销商) :中国民族证券有限责任公司 法定代表人: 赵大建 保荐代表人: 曹巍、陈代千 项目主办人: 孔庆龙 项目组成员: 郭磊、严文广、杨日盛 办公地址: 上海市陆家嘴东路

161 号招商局大厦

1508 室 联系

电话: 021-68598781 传真: 021-68598768

(二)发行人律师事务所:桂云天律师事务所 负责人: 袁公章 经办律师: 薛有冰、廖国靖 办公地址: 南宁市金州路

25 号太平洋世纪广场 A 座17 层 联系

电话: 0771-

5760061、5760064 传真: 0771-5760076

(三)审计及验资机构: 上海东华会计师事务所有限公司 法定代表人: 唐玉芳 经办注册会计师: 郭益浩 廖元珍 办公地址: 南宁市民族大道

109 号广西投资大厦

13 楼 联系

电话: 0771-5536573 传真: 0771-5536576 南宁糖业 非公开发行股票的发行情况报告及上市公告书

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第二节 本次发售前后公司基本情况

一、本次发售前后前十名股东持股变动情况

(一)本次非公开发行前的前十名股东持股情况(截至

2007 年6月30 日) 限售情况 序号股东名称 持股数 (股) 持股比例 股东 性质 股数 上市流通时间 26,264,000

2008 年5月17 日1南宁振宁资产经营有限责任公 司136,768,800 52.07% 国有 股东 110,504,800

2009 年5月17 日2中原证券股份有限公司 4,750,278 1.81% 其他 无限售流通股

3 中国工商银行-融通深证100 指数证券投资基金 1,465,174 0.56% 其他 无限售流通股

4 金海莲 1,184,130 0.45% 其他 无限售流通股

5 湖南京鹏房地产开发有限公司 677,545 0.26% 其他 无限售流通股

6 王传统 604,400 0.23% 其他 无限售流通股

7 陈维伟 513,600 0.20% 其他 无限售流通股

8 窦桂明 477,000 0.18% 其他 无限售流通股

9 陈月凤 450,801 0.17% 其他 无限售流通股

10 张美菊 442,249 0.17% 其他 无限售流通股

(二) 本次非公开发行后的前十名股东持股情况 (截至

2007 年10 月31 日) 限售情况 序号股东名称 持股数 (股) 持股比例 股份 性质 股数 上市流通时间 26,264,000

2008 年5月17 日1南宁振宁资产经营有限责任公司 136,768,800 47.71% 国有 股东 110,504,800

2009 年5月17 日2中信建投-渣打银行-ING BANK N.V 10,320,213 3.60% 其他 无限售流通股

3 中国建设银行-工银瑞信红利股票型证券投资基金 6,000,000 2.09% 其他 6,000,000

2008 年11 月5日4中国建设银行-国泰金马稳健回报证券投资基金 5,595,308 1.95% 其他 无限售流通股

5 南京证券有限责任公司 5,000,000 1.74% 其他 5,000,000

2008 年11 月5日6上海盛帆房地产开发有限公司 5,000,000 1.74% 其他 5,000,000

2008 年11 月5日7国际金融-花旗-MARTIN CURRIE INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED 4,215,882 1.47% 其他 无限售流通股

8 中国银行-工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 3,813,961 1.33% 其他 无限售流通股

9 上海天裕投资管理有限公司 3,000,000 1.05% 其他 3,000,000

2008 年11 月5日10 泰康人寿保险股份有限公司-投连-个险投连 3,000,000 1.05% 其他 3,000,000

2008 年11 月5日南宁糖业 非公开发行股票的发行情况报告及上市公告书

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二、本次发售对公司的变动和影响

(一)对股本结构的变动与影响 本次发售前(2007 年6月30 日) 本次发售后 股份类型 股份数量(股) 持股比例 股份类型 股份数量 (股) 持股比例 有限售条件的流通股合计 136,768,800 52.07% 有限售条件的流通股合计 160,768,800 56.09% 其中:南宁振宁资产经营 有限责任公司 136,768,800 52.07% 其中:南宁振宁资产经营 有限责任公司 136,768,800 47.71% 特定发行对象 ― ― 特定发行对象 24,000,000 8.38% 无限售条件的流通股合计 125,871,200 47.93% 无限售条件的流通股合计 125,871,200 43.91% 合计262,640,000 100.00% 合计286,640,000 100.00%

(二)对资产结构的变动与影响 项目 发行前(2007 年6月30 日) 发行后 总资产(万元) 342,604.17 369,399.37 股东权益(万元) 94,825.03 121,620.23 资产负债率(母公司) 67.21% 61.54% 每股净资产(元) 3.61 4.24 每股收益(元/股) 0.12 0.11 扣除非经常性损益后的 每股收益(元) 0.12 0.11 注:以上

2007 年6月30 日数据摘自公司《2007 年度半年度报告》 ,未经审计. 本次发行完成后,公司资本规模进一步扩大,资本实力进一步增强,公司净 资产由截至

2007 年6月30 日的 94,825.03 万元增加到 121,620.23 万元,资产负 债率也由 67.21%下降到 61.54%(未考虑

2007 年6月30 日后新增利润和负债的 影响) .公司的偿债能力、持续经营能力和融资能力得到增强,资本结构更为合 理.本次发行前公司

2006 年度每股收益为 0.75 元,本次发行后公司

2006 年度 每股收益为 0.69 元(全面摊薄计算) .

(三)对业务结构的变动与影响 本次发行募集资金将全部投入公司主营业务. 其中, 东江糖厂日榨甘蔗

6000 吨技改工程项目和甘蔗高糖高产吨糖田示范基地........