PDF《关于大连金牛股份有限公司 重大资产重组》

1 保密 签署版 大连金牛股份有限公司 东北特殊钢集团有限责任公司 中南房地产业有限公司 与 陈琳 关于大连金牛股份有限公司 重大资产重组 之 债务处理协议 中国・南通 二八年七月四日

2 本关于大连金牛股份有限公司重大资产重组之债务处理协议(以下简称 本协 议 )由以下各方于

2008 年7月4日于中华人民共和国江苏省南通市签订: 甲方: 大连金牛股份有限公司 地址: 大连市甘井子区工兴路

4 号 法定代表人: 赵明远 乙方: 东北特殊钢集团有限责任公司 地址:大连市甘井子区工兴路

4 号 法定代表人:赵明远 丙方:中南房地产业有限公司 地址: 南通市江东广场

2 幢601 室 法定代表人: 陈锦石 丁方:陈琳 住址:江苏省海门市海门镇通源新村

808 幢602 室 身份证号:320684198510020046 (以上四方以下合称为 各方 ,单称为 一方 .

) 鉴于: 1. 甲方为一家由乙方控股的股份有限公司,其股票在深圳证券交易所上市 交易(股票代码为 000961) ,注册资本人民币 30,053 万元,股本总额 30,053 万股.

3 2. 乙方为知名的特殊钢集团公司,为甲方之控股股东,合计持有甲方 122,233,330 股股份,占其总股本的 40.67%,为甲方控股股东,对甲方 有实际控制权. 3. 丙方成立于

2005 年2月1日,是中南控股集团有限公司(以下简称 中 南集团 )全资控股的地产开发企业. 4. 丁方是一名中国籍自然人,是丙方实际控制人陈锦石之女,现持有南通 建筑工程总承包有限公司 2.64%股权. 5. 为有效改善甲方资产质量、提升甲方盈利能力,实现上市公司可持续发 展, 切实保护广大股东特别是中小股东利益, 各方拟通过股份协议转让、 重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产等一整套交易方案(以下 简称 交易方案 )对甲方实施重大资产重组(以下简称 重大资产重 组 ) ,以改善甲方的资产结构并提升其盈利能力.此前各方已就交易方 案的组成及实施分别签订《关于大连金牛股份有限公司重大资产重组之 框架协议》 (以下简称 《框架协议》 ) 、 《股份转让协议》 、 《认购协议》 及《资产出售协议》 . 6. 作为本次交易方案实施过程中不可分割的组成部分,各方均充分认识到 甲方置出资产所涉债务能否妥善处理对整个交易方案的实现有至关重 要的影响. 经各方友好协商,现就甲方置出资产所涉全部债务的处理事宜达成本协议如下: 第一条 负债资料的提供 1.1 甲方确认, 其已经向丙方提供截至

2008 年2月29 日甲方的全部负债的明 细( 负债 包括但不限于短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、

4 预收账款、应交税金、其他非流动负债、长期负债等在或须在甲方资产负 债表中列示的项目、 资产负债表未列示的但实际由甲方承担的全部表外负 债、对外担保以及其他或有负债)如附件一 大连金牛股份有限公司负债 明细 所示,并将提供与该等负债相对应的全部合同、协议、凭证等书 面资料以及甲方就该等负债所作的书面说明供丙方及丙方委派的律师审 阅,并根据需要进行复印及摘抄.甲方还应将截至

2008 年2月29 日尚未 履行完毕的全部借款合同、 授信合同或性质相同的合同及应付票据的复印 件提供予丙方. 考虑到甲方应付账款、 其他应付款、 预收账款、 应交税金、 其他非流动负债、长期负债等的数量可能较多,丙方和丁方同意甲方先提 供金额超过人民币20 万元的采购协议以及超过人民币5 万元的销售协议, 但丙方和丁方仍有权根据需要要求甲方进一步提供剩余文件. 1.2 甲方同意聘请大连华连会计师事务所有限公司对其

2008 年中期财务报表 进行审计, 并在

2008 年7月25 日前向丙方和丁方提交前述会计机构出具 的审计报告(以下简称 中期报告 )及对外担保情况专项审计报告.有 关审计费用应由甲方承担. 1.3 甲方在根据本条第

1 款提供材料后至《资产出售协议》约定之交割日(以 下简称 交割日 )期间,应分别于

2008 年7月7日、2008 年9月7日、

2008 年11 月7日按附件一的格式向丙方提供截止至

2008 年6月底、

2008 年8月底及

2008 年10 月底(若本项目届时尚未进行交割,按上述方式顺 延提供)并且于交割日前一日最后一次提供截止该日的负债明细更新.就 此前提交的负债明细中记载但当期已经偿还的负债, 甲方应提交相应的证 明文件;

就当期提交的负债明细中新增加的负债,甲方应提供相应的完整 的清晰的合同、协议、凭证等书面资料的复印件以及相关书面说明. 1.4 乙方作为甲方的控股股东应督促并保证甲方根据本条之规定向丙方提供 有关资料.

5 第二条 负债转让的同意 2.1 根据《框架协议》 ,乙方将负责承接甲方截至交割日已发生但尚未偿付的 全部负债,为此,甲方将负责取得该等负债对应债权人的有效同意文件. 各方进一步同意,所谓 有效的债权人同意文件 是指包含 (债权人) 同意大连金牛股份有限公司将截至交割日 (根据大连金牛股份有限公司的 另行通知)的全部负债于交割日转让给东北特殊钢集团有限责任公司(或 东北特殊钢集团有限责任公司全资子公司) 或类似表述的由债权人出具 的同意文件,且除规定甲方本次资产重组取得必要批准、同意外,该等债 权人在同意文件不得为其同意设置其他额外的限制条件. 对于无法获得有 效的债权人同意文件的负债,各方同意按照本协议第

4 条规定处理. 2.2 根据甲方提供的截至

2008 年2月29 日的甲方负债总额以及甲方预计的于 交割日取得有效的债权人同意文件的情况,各方确定,甲方于交割日未取 得或未向丙方提交的有效的债权人同意文件所对应的负债金额的基准金 额为人民币 1.1 亿元(以下简称 负债基准 ) .各方同意,于交割日,无 论按中期报告记载确定甲方的负债总额(以下简称 中期负债额 )或于 交割日当日实际的负债总额(以下简称 交割日负债额 )计,甲方未取 得或未向丙方提交的有效的债权人同意文件所对应的负债金额均不得超 过负债基准. 如果甲方未取得或未向丙方提交的有效的债权人同意文件所 对应的负债金额超过负债基准的, 乙方有义务尽全力解决及控制负债金额 并使之降低至负债基准以下. 在任何情况下,于交割日,一旦甲方未取得或未向丙方提交的有效的债权 人同意文件所对应负债金额超过人民币 1.3 亿元, 丙方和丁方有权单方面 终止本次重大资产重组,且无需向甲方或乙方承担任何责任. 交割日负债额以截至交割日当日的甲方财务审计报告作为依据确定, 由乙 方负责聘请的会计师出具上述审计报告并将该等审计报告于交割日后

30 6 日内提供给甲方及丙方. 2.3 乙方作为甲方的控股股东应协助甲方根据本条之规定取得有效的债权人 同意文件. 第三条 负债的承接 3.1 根据《框架协议》 ,乙方将安排其新设的全资子公司,即东北特钢集团大 连特殊钢有限责任公司(以下简称 大连特钢 ) ,于交割日承接甲方已取 得有效的债权人同意文件的负债(以下简称 可转让负债 ) ,承担于交割 日其他未取得债权人同意文件的负债, 并承担资产负债表未列示的但实际 由甲方承担的全部表外负债、对外担保以及其他或有负债的偿付义务.乙 方应促使大连特钢届时根据丙方、丁方或有关债权人的要求与甲方和/或 有关债权人签署承接可转让负债以及承担对交割日其他未取得债权人同 意文件负债的偿付义务以及资产负债表未列示的但实际由甲方承担的全 ........