PDF《大连金牛股份有限公司 四届八次董事会公告》

1 证券代码:000961 证券简称:大连金牛 公告编号:2008-033 大连金牛股份有限公司 四届八次董事会公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、 准确、 完整, 没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏.

重要提示:

1、 鉴于本公司第一大股东和实际控制人东北特殊钢集团有限责任公司 (以下简称 东北特钢 )及中南控股集团有限公司已经于

2008 年1月18 日就本公司重组事宜签 署了《重组框架协议》;

东北特钢和中南房地产业有限公司(以下简称 中南房地产 ) 已经于

2008 年4月19 日签署《股份转让协议》 ;

本公司、东北特钢、中南房地产及陈 琳已经于

2008 年5月26 日签署了《关于大连金牛股份有限公司重大资产重组方案之 框架协议》 .根据上述协议,东北特钢将其持有的本公司 9,000 万股股份(占公司总股 本的 29.9471%)以协议方式转让给中南房地产;

本公司将其全部资产及负债、业务及 附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务出售给东北特钢;

本公司拟通过非公开发行股份购买中南房地产持有的南通中南新世界中心开发有限公 司100%股权、常熟中南世纪城房地产开发有限公司 100%股权、青岛海湾新城房地产 开发有限公司 100%股权、海门中南世纪城开发有限公司 100%股权、文昌中南房地产 开发有限公司 100%股权、中南镇江房地产开发有限公司 100%股权、南京常锦房地产 开发有限公司 100%股权、南通华城中南房地产开发有限公司 100%股权、南通中南世 纪城物业管理有限公司 80%股权、 南通建筑工程总承包有限公司 97.36%股权及陈琳持 有的南通建筑工程总承包有限公司 2.64%股权.本公司主营业务将变更为房地产开发 和经营,建筑工程施工及物业管理.

2、 本公司已经于

2008 年5月28 日召开第四届董事会第七次会议审议了公司向特 定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易的有关议案.

3、本公司于

2008 年7月4日与中南房地产、陈琳签署了《关于认购大连金牛股 份有限公司非公开发行股票之认购协议》 ,与东北特钢签署了《资产出售协议》 ,与东

2 北特钢、中南房地产、陈琳签署了《关于大连金牛股份有限公司重大资产重组之债务 处理协议》 、 《关于大连金牛股份有限公司重大资产重组方案框架协议之补充协议》 .

4、 本次向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易事项 (包括第四 届董事会第七次会议审议的需要提交股东大会审议的议案和本次董事会审议的需要提 交股东大会审议的议案)需提交股东大会审议,股东大会表决时特定的股东及其关联 人应当放弃表决权,并采用现场投票与网络投票相结合的表决.

5、 本次向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易事项涉及行政许 可事项,须报中国证监会核准后方可实施. 大连金牛股份有限公司(以下简称 公司 或者 大连金牛 )第四届董事会第八次 会议于

2008 年7月4日上午 9:00 在公司九楼会议室召开.应出席会议董事

11 人, 实际参加会议董事

8 人,参加会议的董事为赵明远、邵福群、高炳岩、周建平、魏守 忠、孙久红、贵立义、张吉昌,董事刘伟先生、董学东先生因公出差委托董事高炳岩 先生出席会议并代为行使表决权,独立董事张启銮先生因公出差委托独立董事贵立义 先生出席会议并代为行使表决权.公司监事、高级管理人员、中南房地产业有限公司 副总经理张晓军先生列席会议.会议由董事长赵明远先生主持.本次会议符合《公司 法》及《公司章程》规定,会议经过表决,形成如下决议:

一、审议通过了《关于向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易 报告书(草案)的议案》 本议案主要内容详见附件一: 《大连金牛向特定对象发行股份购买资产及重大资产 出售暨关联交易报告书(草案) 》 . 鉴于本议案涉及公司与控股股东东北特殊钢集团有限责任公司(以下简称 东北特 钢 )的关联交易,公司关联董事赵明远先生、刘伟先生、邵福群先生、高炳岩先生、 周建平先生、董学东先生、魏守忠先生回避了本议案的表决,由4名非关联董事进行表 决. (表决结果:同意票4票,反对票0票,弃权票0票. )

3 本议案尚需提交股东大会审议.

二、审议通过了《关于与中南房地产业有限公司、陈琳签署附生效条件的〈关于 认购大连金牛股份有限公司非公开发行股票之认购协议〉的议案》 相关协议主要条款详见附件二: 《关于认购大连金牛股份有限公司非公开发行股票 之认购协议》 . 根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定,公司关联董事赵明远先生、 刘伟先生、邵福群先生、高炳岩先生、周建平先生、董学东先生、魏守忠先生回避了 本议案的表决,由4名非关联董事进行表决. (表决结果:同意票

4 票,反对票

0 票,弃权票

0 票. ) 本议案尚需提交股东大会审议.

三、审议通过了《关于与东北特殊钢集团有限责任公司签署附生效条件的〈资产 出售协议〉的议案》 相关协议主要条款详见附件三: 《资产出售协议》 . 鉴于本议案涉及公司与控股股东东北特钢的关联交易,故公司关联董事赵明远先 生、刘伟先生、邵福群先生、高炳岩先生、周建平先生、董学东先生、魏守忠先生回 避了本议案的表决,由4名非关联董事进行表决. (表决结果:同意票

4 票,反对票

0 票,弃权票

0 票. ) 本议案尚需提交股东大会审议.

四、 审议通过了 《关于与东北特殊钢集团有限责任公司、 中南房地产业有限公司、 陈琳签署〈关于大连金牛股份有限公司重大资产重组之债务处理协议〉的议案》 相关协议主要条款详见附件四: 《关于大连金牛股份有限公司重大资产重组之债务 处理协议》 . 鉴于本议案涉及公司与控股股东东北特钢的关联交易,故公司关联董事赵明远先 生、刘伟先生、邵福群先生、高炳岩先生、周建平先生、董学东先生、魏守忠先生回避 了本议案的表决,由4名非关联董事进行表决. (表决结果:同意票4票,反对票0票,弃权票0票. )

4

五、 审议通过了 《关于与东北特殊钢集团有限责任公司、 中南房地产业有限公司、 陈琳签署〈关于大连金牛股份有限公司重大资产重组方案框架协议之补充协议〉的议 案》 相关协议主要条款详见附件五: 《关于大连金牛股份有限公司重大资产重组方案框 架协议之补充协议》 . 鉴于由于本议案涉及公司与控股股东东北特钢的关联交易,故公司董事赵明远先 生、刘伟先生、邵福群先生、高炳岩先生、周建平先生、董学东先生、魏守忠先生回避 了本议案的表决,由4名非关联董事进行表决. (表决结果:同意票4票,反对票0票,弃权票0票. )

六、审议通过了《关于修改四届七次董事会 中南房地产免于发出收购要约的议 案 为 中南房地产及陈琳免于发出收购要约的议案 并将修改后的议案提交股东大会 审议的议案》 本公司四届七次董事会审议通过了 中南房地产免于发出收购要约的议案 .根据 《上市公司收购管理办法》 , 陈琳作为中南房地产业有限公司 (以下简称 中南房地产 ) 实际控制人陈锦石之女,系中南房地产的一致行动人,为本次收购人之一,中南房地 产及陈琳拟共同向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请,所以拟将四届七 次董事会审议通过的 中南房地产免于发出收购要约的议案 修改为 中南房地产及陈 琳免于发出收购要约的议案 ,并将修改后的议案提交股东大会审议. 修改后的《中南房地产及陈琳免于发出收购要约的议案》具体内容为: 由于向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易完成后,中南房地 产及陈琳持有本公司股份的比例已超过 30%,触发要约收购义务.根据《上市公司收 购管理办法》规定,中南房地产及陈琳拟向中国证监会提出免于以要约方式增持股份 的申请. 根据《上市公司收购管理办法》的规定,中南房地产及陈琳通过本公司向特定对 象发行股份增持本公司的股份,须经公司股东大会非关联股东批准方可向中国证监会 申请免于以要约方式增持公司股份,且在取得中国证监会的豁免后,本次向特定对象

5 发行股份购买资产方案方可实施.鉴于本次向特定对象发行股份购买资产及重大资产 出售暨关联交易将对转变公司主营业务、增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具 有重要意义, 并且中南房地产及陈琳承诺自本次非公开发行结束之日起

36 个月内不转 让其持有的公司股份, 公司董事会提请股东大会批准中南房地产及陈琳免于发出要约, 并向中国证监会提出申请. 鉴于本议案涉及公司与控股股东东北特钢的关联交易,故公司关联董事赵明远先 生、刘伟先生、邵福群先生、高炳岩先生、周建平先生、董学东先生、魏守忠先生回 避了该议案的表决,由4名非关联董事进行表决. (表决结果:同意票

4 票,反对票

0 票,弃权票

0 票. ) 修改后的议案尚需提交股东大会审议.

七、审议通过《关于召开公司

2008 年第一次临时股东大会的议案》 公司拟决定于

2008 年7月22 日上午 9:00 在大连金牛股份有限公司九楼会议室 召开大连金牛股份有限公司

2008 年第一次临时股东大会, 审议公司向特定对象发行股 份购买资产及重大资产出售暨关联交易相关议案. 具体内容详见公司公告 2008-034 (刊 登于中国证券报、证券时报及巨潮资讯网上). (表决结果:同意票11票,反对票0票,弃权票0票. ) 特此公告 大连金牛股份有限公司 董事会

2008 年7月4日 ........