PDF《大连金牛股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产及重大资...》

1 证券代码:000961 证券简称:大连金牛 公告编号:2008-030 大连金牛股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售 涉及关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、 准确、 完整, 没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏.

重要内容提示 大连金牛股份有限公司(以下简称 本公司 或者 大连金牛 )拟将其全部资产 及负债、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务出售 给东北特殊钢集团有限责任公司(以下简称 东北特钢 ) ;

大连金牛拟通过非公开发行 股份购买中南房地产业有限公司(以下简称 中南房地产 )持有的南通中南新世界中 心开发有限公司 100%股权、常熟中南世纪城房地产开发有限公司 100%股权、青岛海 湾新城房地产开发有限公司 100%股权、海门中南世纪城开发有限公司 100%股权、文 昌中南房地产开发有限公司 100%股权、中南镇江房地产开发有限公司 100%股权、南 京常锦房地产开发有限公司 100%股权、南通华城中南房地产开发有限公司 100%股权、 南通中南世纪城物业管理有限公司 80%股权、南通建筑工程总承包有限公司 97.36%股 权及陈琳持有的南通建筑工程总承包有限公司 2.64%股权. 待本次交易的各方就《认购协议》、《资产出售协议》的具体条款协商确定后,再 行召开第二次董事会,就上述协议进行补充表决,并就召开股东大会发出通知,同时公 告《向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》.

2 提请投资者关注的其他事项

1、本次向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易事项(以下简称 本次交易 )需提交股东大会审议,股东大会表决时特定的股东及其关联人应当放弃 表决权,并采用现场投票与网络投票相结合的表决.

2、本次交易完成后,中南房地产持有本公司股份的比例已超过 30%,触发要约收 购义务.根据《上市公司收购管理办法》规定,中南房地产拟向中国证监会提出免于以 要约方式增持股份的申请.

3、本次交易前,本公司与控股股东及其关联企业之间存在同业竞争.大连金牛控 股股东东北特钢另持有抚顺特殊钢股份有限公司(600399.SH)45.84%股权,持有东北 特钢集团北满特钢有限公司 59%的股权. 大连金牛和抚顺特殊钢股份有限公司、 东北特 钢集团北满特钢有限公司都包括特殊钢冶炼、特殊钢材产品压延加工业务,构成同业竞 争.本次交易后,本公司将承接中南房地产的全部房地产及建筑施工资产和业务,主营 业务将转变为房地产开发与经营、建筑工程施工、物业管理,与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业不存在同业竞争. 为从根本上避免和消除中南房地产、中南集团、陈锦石及其关联企业侵占上市公司 的商业机会和形成同业竞争的可能性,中南房地产、中南集团、陈锦石(以下简称 承 诺人 )承诺: 中南房地产作为大连金牛控股股东期间,中南集团作为大连金牛间接控股股东期 间,陈锦石作为大连金牛实际控制人期间,承诺人不会在中国境内或境外,以任何方式 (包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益) 直接或间接从事与大连金牛相同或相似的业务. 承诺人保证: 将采取合法及有效的措施, 促使承诺人除大连金牛外的其他下属全资、 控股子公司不从事与大连金牛相同或相似的业务;

如果有同时适合于大连金牛和承诺人 及下属全资、控股子公司进行商业开发的机会,大连金牛享有优先选择权. 承诺人承诺并保证给予大连金牛与承诺人其他下属全资、控股子公司同等待遇,避 免损害大连金牛及大连金牛中小股东的利益. 对于大连金牛的正常生产、经营活动,承诺人保证不利用其地位损害大连金牛及大 连金牛中小股东的利益.

3 本次交易的法律顾问认为:本项目完成后,不会造成大连金牛与控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业之间的同业竞争. 大连金牛及其控股子公司与其关联企业之间 不存在同业竞争, 且中南集团、中南房地产和陈锦石为从根本上避免和消除关联企业与 上市公司形成潜在同业竞争的可能性作出了有约束力的承诺.

4、本次向中南房地产和陈琳发行的股份,自本次发行结束之日起,三十六个月内 不得转让.

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一、释义 公司、 本公司、 上市公司、 大连金牛 指 大连金牛股份有限公司 中南房地产 指 中南房地产业有限公司 中南集团 指 中南控股集团有限公司 东北特钢 指 东北特殊钢集团有限责任公司 抚顺特钢 指 抚顺特殊钢股份有限公司 北满特钢 指 东北特钢集团北满特钢有限公司 南通新世界 指 南通中南新世界中心开发有限公司 常熟中南 指 常熟中南世纪城房地产开发有限公司 青岛海湾 指 青岛海湾新城房地产开发有限公司 海门中南 指 海门中南世纪城开发有限公司 文昌中南 指 文昌中南房地产开发有限公司 中南镇江 指 中南镇江房地产开发有限公司 南京常锦 指 南京常锦房地产开发有限公司 南通华城 指 南通华城中南房地产开发有限公司 南通物业 指 南通中南世纪城物业管理有限公司 南通总承包、总承包 指 南通建筑工程总承包有限公司 陈琳 指 曾用名陈昱伊,拟更名为陈昱含 中南控股集团有限公司实际控制人陈锦石之女 资产出售 指 大连金牛将其拥有的全部资产及负债以评估值为基准确定价格为 1,159,920,000 元转让给东北特钢的行为. 本次发行 指 大连金牛以每股 7.82 元人民币的价格向中南房地产、陈琳发行共 计542,377,906 股股票,其中:向中南房地产发行 538,845,267 股股票,向陈琳发行 3,532,639 股股票的行为. 置出资产、拟出售资产 指 大连金牛于交割日的全部资产及负债. 置入资产、拟购买资产 指 中南房地产持有的南通新世界 100%股权、常熟中南 100%股权、青 岛海湾 100%股权、海门中南 100%股权、文昌中南 100%股权、中南

5 镇江 100%股权、南京常锦 100%股权、南通华城 100%股权、南通物 业80%股权、南通总承包 97.36%股权及陈琳持有的南通总承包 2.64%股权. 本次交易、 本次关联交易 指 上述大连金牛向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售 股份转让协议 指 东北特钢与中南房地产签署的《股份转让协议》 框架协议 指 大连金牛、东北特钢、中南房地产及陈琳签署的《关于大连金牛股 份有限公司重大资产重组方案之框架协议》 前20 个交易日股票交易 均价 指前20 个交易日股票交易总额/前20 个交易日股票交易总量 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问、 国元证券 指 国元证券股份有限公司 法律顾问、君合事务所 指 君合律师事务所 中和正信 指 中和正信会计师事务所有限公司 中华财务 指 中华财务会计咨询有限公司 大连华连 指 大连华连会计师事务所 辽宁元正 指 辽宁元正资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》

105 号文、 《通知》 指 《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》证监 公司字[2001]105 号 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 元、万元 指 人民币元、人民币万元

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二、本次关联交易概述

(一)本次关联交易的基本情况

1、重大资产出售 本公司按《关于大连金牛股份有限公司重大资产重组方案之框架协议》规定的条件 和条款,将交割日的本公司全部资产及负债、业务及附着于上述资产、业务或与上述资 产、业务有关的一切权利和义务(以下简称 置出资产 )出售给东北特钢. 根据辽宁元正资产评估有限公司出具的《资产评估报告》 (元正评报字[2008]第26 号) ,截止至

2007 年12 月31 日本公司净资产评估价值为人民币 112,035.08 万元(其中 总资产价值人民币 363,880.33 万元,总负债价值人民币 251,845.25 万元) .本公司与东 北特钢以上述评估价值为基础,经协商后确定置出资产作价人民币 1,159,920,000 元. 东北特钢将以现金形式向本公司支付人民币 305,910,000 元,该款项支付完毕后本 公司仍应收东北特钢人民币 854,010,000 元.

2、非公开发行股份购买资产 本次向中南房地产和陈琳非公开发行股份的数量总计 542,377,906 股,其中,向中 南房地产发........