PDF《中国中铁股份有限公司》

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1 C 不供在美国派发香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并表明概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

本公告仅供参考,并不构成邀请或游说收购、购买或认购本公司证券的建议, 或邀请就作出上述行动订立协议,亦不被视作邀请任何收购、购买或认购任何证券的建议. 本公告并不构成在美国或任何其他司法权区提呈出售建议或招揽收购、购买或认购任何证券的建议,倘未根魏胃玫鹊厍蛩痉ㄈㄇ闹とò炖淼羌腔蛭椿衽级渡鲜龅厍蛩痉ㄈㄇ猩鲜鼋ㄒ椤⒄欣炕虺鍪奂词粑シ. 倘无登记或未获适用证券法项下豁免登记规定,证券不得在美国提呈发售或出售.发行人与本公司概无登记且无意於美国进行任何证券登记,且不会於美国公开发售.本公告及其所载资料不会於美国直接或间接派发或派发至美国. 中国中铁股份有限公司CHINA RAILWAY GROUP LIMITED (於中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:390) 发行500,000,000 美元3.25 厘於二零二六年到期的公司担保票忍崾霰竟救掌谖阋涣昶咴率迦站推⑿凶鞒龅墓.董事会欣然宣布,於二零一六年七月二十一日,本公司、发行人及联席牵头经办人就本金总额为500,000,000美元的票⑿卸┝⑷瞎盒. 票⑿械目钕罹欢钤て谟渺侗炯诺挠俗式鸺耙话闫笠涤猛. 发行人将寻求票读凰鲜.发行人已获得联交所关於票弑干鲜凶矢竦娜啡. C

2 C 票て诮〉媚碌稀A3」 评级及惠誉「AC」 评级. 由於完成票⑿械南染鎏跫灰欢岽锍,而认购协议或会於发生若干事件时终止,故本公司股东及有意投资者於买卖本公司证券时务须审慎行事. 兹提述本公司日期为二零一六年七月十五日就票⑿凶鞒龅墓.董事会欣然宣布,於二零一六年七月二十一日,本公司、发行人及联席牵头经办人就本金总额为500,000,000美元的票⑿卸┝⑷瞎盒. 认购协议日期: 二零一六年七月二十一日订约方: (1) 发行人,作为票⑿腥;

(2) 本公司, 作为发行人在票钕碌脑鹑沃１Ｈ;

(3) 渣打银行及蠓嵋,作为票岢史⑹奂俺鍪鄣牧蛐魅恕⒘Ｍ肪烊思傲瞬竟芾砣;

及(4) UBS AG香港分行、中国银行、星展银行有限公司及中国光大证券(香 港) 有限公司,作为票岢史⑹奂俺鍪鄣牧Ｍ肪烊思傲瞬竟芾砣肆Ｍ肪烊艘迅霰鸬⒎枪餐ǜ瞎盒榈奶蹩钊瞎杭爸Ц,或促使认购人认购及支付票.认购协议规定联席牵头经办人的义务的履行取决於若干先决条件的达成,并赋予其权利在向发行人付款前於若干情形下终止该协议. 蚂蹲鞒鲆磺泻侠聿檠笏げ⑷沸,联席牵头经办人各自为独立第三方,且并非本公司关连人士. C

3 C 票捌１Ｎ丛⒉换岣と蛎拦魏沃菁手と羌.票龌嵋勒罩とS规例於美国境外提呈发售及出售.票桓挪换嵯蛳愀酃谌耸刻岢史⑹刍蚺涫塾璞竟救魏喂亓耸. 票闹饕蹩钐岢史⑿械钠锍扇瞎盒橹泄娑ǖ慕桓钕染鎏跫,发行人将於二零一六年七月二十八日发行本金总额为500,000,000美元的票.除根跫崆笆昊鼗蚬郝虿⒆⑾,票抖愣昶咴露巳盏狡. 发行价票⑿屑劢窘鸲畹99.586%. 利息发行后,票啥阋涣昶咴露巳掌鸩ǖ比瞻茨昀3.25厘计息, 於每年的一月二十八日及七月二十八日每半年支付一次. 票匚黄钩煞⑿腥说闹苯印⒁话恪⑽尢跫⒎呛蟪ゼ(在 条款中不抵押保证约定的规限下) 无抵押的义务,彼此之间一直享有同等地位,并无任何优先权或优先次序,而且除根恐菩约捌胀ㄊ视眯缘姆晒娑捎畔鹊囊逦裢,票敕⑿腥讼质奔拔蠢此衅渌薜盅杭胺呛蟪サ囊逦裰辽傧碛型鹊匚. 票１１竟窘诘１Ｆ形尢跫安豢沙坊氐氐１７⑿腥嗽谄钕虏皇庇Ω兜乃锌钕畹靡允实辈⒓笆钡刂Ц.票１９钩杀竟镜闹苯印⒁话恪⑽尢跫⒎呛蟪ゼ(在 条款不抵押保证约定的规限下) 无抵押的义务,其於任何时候均与本公司现时及未来所有其他无抵押及非后偿的义务至少享有同等地位, 除根恐菩约捌毡槭视眯缘姆晒娑捎畔鹊囊逦裢. C

4 C 不抵押保证只要尚有任何票晕闯セ,发行人不会且本公司亦不会,并且发行人及本公司将促使其任何重大附属公司(除 上市附属公司和上市附属公司的附属公司外) 不会就发行人或本公司现时或未来之全部或任何部份业务、资产或收益(包 括未催缴之资本) 增设或允许存续任何抵押权益,以就任何相关债务或就相关债务的担保作出抵押,除非(a)同时或在此之前以抵押权益按均等比例就票鞒龅盅,使信托人满意,或(b)为票峁┚磐腥司宰们榫龆ê笕衔云钟腥说娜ㄒ娑圆⒎鞘抵噬辖喜焕幕蚱钟腥送ü乇鹁鲆槎嫉钠渌盅浩. 赎回除根跫惹耙咽昊鼗蛞压郝虿⒆⑾,票抖愣昶咴露巳瞻雌浔窘鸲钍昊. 根跫,票稍谝韵氯魏吻榭鱿率昊: (1) 倘如条件所载,发生若干变动影响英属维尔京群岛或中国的税收,票伸度魏问奔浒捶⑿腥搜≡癜幢窘鸲盍刂凉潭ㄊ昊厝掌(不 包括该日) 的应计利息全部而非仅部分赎回;

(2) 在发生控制权变更或无登记事件后之任何时间,任何票某钟腥私腥ò雌溲≡褚蠓⑿腥遂痘厥劢崴闳瞻幢窘鸲101% (倘因控制权变更而赎回) 或本金额100% (倘因无登记事件而赎回) ,在不同情形下,连同截至回售结算日(不 包括该日) 的应计利息,赎回该票钟腥说娜慷墙霾糠萜. C

5 C 违约事件倘若发生票ピ际录,则票谋窘鸲盍评⒖赡芗词北湮狡诩坝Ω,惟受条件项下的通知条款及其他适用要求规限. 票ピ际录(i)到期时拖欠任何票窘鸹蛞缂刍蚶(如 属利息,有关违约持续为期七天) 、(ii)发行人或本公司违反其於票⑿磐衅踉蓟(仅 就本公司而言) 担保契约项下的其他责任,属无法补救或在条件规定的期限内未能进行补救、(iii)发行人、本公司或彼等各自的任何附属公司与借入或筹集款项有关的其他债务的交叉违约、及(iv)发行人、本公司或本公司的任何重大附属公司无力偿还债务或清盘等事项. 所得款项的建议用途票⑿械目钕罹欢钤て谟渺侗炯诺挠俗式鸺耙话闫笠涤猛. 上市发行人将寻求票读凰鲜.发行人已获得联交所关於票弑干鲜凶矢竦娜啡.票窳凰慕幽刹挥Ρ皇游⒎⑿腥嘶虮竟炯壑档闹副. 评级票て诮〉媚碌稀A3」 评级及惠誉「AC」 评级.票窀玫绕兰恫⒉还钩晒郝颉⒊鍪刍虺钟衅耐萍,且或会由穆迪或惠誉视乎情况随时调整或撤回. 一般事项由於完成票⑿械南染鎏跫灰欢岽锍,而认购协议或会於发生若干事件时终止,故本公司股东及有意投资者於买卖本公司证券时务须审慎行事. C

6 C 释义於本公告内,除文义另有所指外,下列词语具有以下涵义: 「中国银行」 指中国银行股份有限公司,为有关票⑿械牧Ｍ肪烊思傲瞬竟芾砣酥弧付 事会」 指董事会「控 制权变更」 指发生下述之情况:(i)中国政府或由其控制的各名人士(该 等人士各自简称「中 国政府人士」 ) 不再直接或间接或共同控制(依 照条件之定义) 本公司;

或(ii) 本公司与任何其他人士整合,或并入任何其他人士, 或向任何其他人士出售或转让本公司全部或实质上全部资产,但若(a)整合、合并、出售或转让将不会导致其他人士获得对本公司或承继的实体的控制或(b)该名(等) 人士是由中国政府人士控制则除外「中 国光大证券(香 港) 有限公司」 指中国光大证券(香 港) 有限公司,为有关票⑿械牧Ｍ肪烊思傲瞬竟芾砣酥弧副 公司」 指中国中铁股份有限公司,........