PDF《首长四方（ 集团）有 限公司*》

此乃要件请即处理阁下如对本通函任何方面有任何疑问,应谘询 阁下之持牌证券交易商、银行经理、律师、专业会计师 或其他专业顾问.

阁下如已将名下之首长四方 (集团) 有限公司股份全部售出或转让,应立即将本通函送交买主或承让人, 或经手买卖或转让之银行、持牌证券交易商或其他代理人,以便转交买主或承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责,对其准确性或完整 性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引 致的任何损失承担任何责任. 首长四方( 集团)有 限公司*SHOUGANG CONCORD GRAND (GROUP) LIMITED (於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:730) 持续关连交易 及 股东特别大会通告 独立董事委员会及 独立股东之独立财务顾问 董事会函件载於本通函第4至第17页及独立董事委员会所发出之致独立股东函件载於本通函第18至第19 页.独立财务顾问所发出之函件载於本通函第20至第48页,当中载有其致独立董事委员会及独立股东之 意见. 本公司谨订於二零一八年十二月七日 (星期五) 上午十时三十分假座香港湾仔港湾道4号湾景国际2楼宴 会厅举行股东特别大会,有关召开股东特别大会之通告载於本通函第54至第55页.本通函随附供股东使 用之股东特别大会代表委任表格. 无论 阁下能否亲身出席股东特别大会,务请 阁下按照随附之代表委任表格上印备之指示将之填妥, 并在实际可行情况下尽快交回本公司之香港股份过户登记分处卓佳登捷时有限公司,地址为香港皇后 大道东183号合和中心22楼,且无论如何须於股东特别大会或其任何续会指定举行时间不少於48小时前 送达.填妥及交回有关代表委任表格后, 阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会,并於会 上投票. 二零一八年十一月二十日 * 仅供识别 目录CiC页次 释义.1 董事会函件

4 独立董事委员会函件

18 独立财务顾问函件

20 附录 - 一般资料

49 股东特别大会通告

54 释义C1C於本通函内,除文义另有所指者外,以下词汇将具有下列涵义: 「二零一五年 授信总协议」 指 本公司与首钢集团就本集团向首钢集团提供融资贷 款所订立日期为二零一五年三月二十六日之协议;

「联系人」 指 具有上市规则所赋予之涵义;

「董事会」 指 本公司董事会;

「本公司」 指 首长四方 (集团) 有限公司,一家於百慕达注册成立 之有限公司,其证券於联交所主板上市;

「关连人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义;

「董事」 指 本公司董事;

「融资」 指根谛抛苄橛杀竟境稍惫鞠蚴赘旨偶盎蚱涓绞艄咎峁┍窘鹱芏钭疃啻锶嗣癖5,000,000,000元 (相等於约港币6,106,000,000元) 之 融资;

「本集团」 指 本公司及其附属公司;

「港币」 指 港币,香港之法定货币;

「香港」 指 中国香港特别行政区;

「独立董事委员会」 指 董事会之独立委员会,包括所有独立非执行董事;

「独立财务顾问」 指 大有融资有限公司,根と捌诨跆趵山械 1类 (证券交易) 及第6类 (就机构融资提供意见) 受 规管活动的持牌法团,为独立董事委员会及独立股 东有关授信总协议的独立财务顾问;

释义C2C「独立股东」 指 除首钢集团及其联系人之外的股东;

「最后实际可行日期」 指 二零一八年十一月十六日,即本通函付印前就确定 本通函所载若干资料之最后实际可行日期;

「上市规则」 指 联交所证券上市规则;

「贷款」 指 本集团根谛抛苄橄蚴赘旨偶盎蚱涓绞艄 司授出之各项垫款 (委托付款、融资租赁或信贷融 资) ;

「授信总协议」 指 本公司与首钢集团於二零一八年六月八日订立之协 议,,

本公司已有条件同意自行或促使其附属 公司向首钢集团及或其附属公司提供融资,为期 三年;

「中国」 指 中华人民共和国,就本通函而言,不包括香港、澳门 特别行政区及台湾;

「人民币」 指 人民币,中国之法定货币;

「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例;

「股份」 指 本公司股本中每股面值港币0.01元之普通股份;

「股东」 指 本公司股本中每股面值港币0.01元之普通股份之持 有人;

「首钢集团」 指 首钢集团有限公司,一家於中国成立的国有企业, 并为首钢控股的控股公司;

「首钢控股」 指 首钢控股 (香港) 有限公司,一家於香港注册成立 之公司,为本公司之控股股东 (透过其全资附属公 司,於最后实际可行日期持有本公司已发行股本约 50.53%权益) ;

释义C3C「南方租赁」 指 南方国际租赁有限公司,一家於中国成立之公司, 为本公司之间接非全资附属公司;

「股东特别大会」 指 本公司将於二零一八年十二月七日 (星期五) 上午 十时三十分假座香港湾仔港湾道4号湾景国际2楼宴 会厅举行之股东特别大会,以供独立股东批准授信 总协议;

「联交所」 指 香港联合交易所有限公司;

及「%」 指 百分比. 董事会函件C4C首长四方( 集团)有 限公司*SHOUGANG CONCORD GRAND (GROUP) LIMITED (於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:730) 董事: 徐 量先生 (主席) 刘东升先生 (董事总经理) 黄冬林先生 (非执行董事) 谭竞正先生 (独立非执行董事) 叶健民先生 (独立非执行董事) 费建江先生 (独立非执行董事) 温兆华先生 (独立非执行董事) 注册办事处: Canon'

s Court

22 Victoria Street Hamilton, HM

12 Bermuda 香港主要办事处: 香港湾仔 告士打道56号 东亚银行港湾中心 5楼 敬启者: 持续关连交易 及 股东特别大会通告 绪言 兹提述本公司日期为二零一八年六月八日的公告,内容有关授信总协议. 本通函旨在: (i) 向股东提供有关授信总协议及四饨兄灰椎慕徊较昵;

* 仅供识别 董事会函件C5C(ii) 载列独立财务顾问就授信总协议之条款及四饨兄灰椎囊饧;

(iii) 载列独立董事委员会就授信总协议之条款及四饨兄灰字萍鼋 议;

及(iv) 向股东发出股东特别大会通告,以考虑并酌情批准授信总协议及四饨 行之交易. 授信总协议 於二零一八年六月八日,本公司与首钢集团订立授信总协议. 授信总协议之主要条款 主旨 : 本公司可全权酌情於授信总协议年期内,不时自行 或促使其附属公司向首钢集团及或其附属公司 (包括直接及或间接附属公司) 提供融资. 本集团将透过银行借款及或内部资源为融资提供 资金. 年期 : 自授信总协议生效日期起至其满三周年当日止之期 间. 本金额 : 本金总额最多为人民币5,000,000,000元 (相等於约 港币6,106,000,000元) . 提供融资须以首钢集团及其附属公司於各有关年度 结欠融资之未付结余之最高金额为限,不得超过人 民币1,500,000,000元 (相等於约港币1,831,800,000 元) . 每笔贷款之年期 : 每笔贷款之年期将按个别基准议定,并将自有关贷 款日期起最多三年内到期. 董事会函件C6C担保 : 首钢集团将就有关首钢集团成员公司根鞔盥 行作为借方之责任提供担保. 先决条件 : 提供融资须待独立股东於本公司股东大会上批准授 信总协议及四饨兄灰. 方法 : 融资将由本集团通过下列方式提供予首钢集团及其 附属公司 (各为 「贷款」 ) : (a) 委托付款: 委托付款额 : 按首钢集团有关成员公司 (作为借方) 的要求,本公 司及或其附属公司可代表借方及本公司酌情决 定,就采购购买物向拟定收款人支付款项.有关订 约方将就每笔贷款订立个别协议. 每笔委托付款之贷款额相等於购买物之购买价,惟 无论如何不得超过融资之未动用部份. 购买物 : 首钢集团及或其附属公司将於其各自之日常业务 中使用之物品. 利率 : 有关借方应付之利率将相等於本集团之借贷成本加 1%至5%,上限为10%.本公司及有关借方亦可就贷 款的任何其他利率达成协议.倘该等其他利率超出 授信总协议的参数,则本公司将遵守上市规则有关 该等贷款的规定. 董事会函件C7C委托付款及利息之 还款日期 : 除非已另有协定,否则每笔委托付款项下之还款额 连同应计利息须於有关委托付款之年期结束时偿 还. 手续费 : 本集团将有权就每笔委托付款向有关借方收取不 可退还的手续费,金额不超过委托付款本金额的 1.5%.相关手续费须由借方於委托付款日期前至少 五个营业日支付. (b) 融资租赁: 融资租赁金额 : 各项融资租赁项下之融资租赁金额相等於租赁物之 购买价,惟无论如何不得超过融资之未动用部份. 有关订约方将就每笔贷款订立个别协议. 租赁物 : 租赁物将为首钢集团及或其附属公司於其日常业 务中使用之设备及或物业. 利率 : 有关承租人应付之利率将相等於本集团之借贷成本 加1%至5%,上限为10%.本公司及有关承租人亦可 就贷款的任何其他利率达成协议.倘该等其他利率 超出授信总协议的参数,则本公司将遵守上市规则 有关该等贷款的规定. 融资租赁及利息之 付款日期 : 除非已另有协定,否则每项融资租赁之款项及应计 利息须按季 (即於三月、六月、九月及十二月的第 二十一日) 支付. 董事会函件C8C手续费 : 本集团将有权就每项融资租赁向有关承租人收取 不可退还的手续费,金额不超过融资租赁本金额的 1.5%.相关手续费须於提取资金前至少五个营业日 支付. 保证金 : 本集团将有权收取保证金,金额不超过融资租赁项 下之贷款额的5%,有关承租人须於有关融资租赁开 始前五个营业日支付. 承租人之购买权 : 在融资租赁结束时,有关承租人将有权按象徵式购 买价购买租赁物,金额相等於融资租赁贷款额的 0.01%. (c) 信贷融资: 信贷融资金额 : 信贷融资金额将为按照首钢集团有关成员公司要求 的相关金额,惟无论如何不得超过融资之未动用部 份. 利率 : 有关借方应付之利率将相等於本集团之借贷成本加 1%至5%,惟不得超过10%.本公司及有关借方亦可 就贷款的任何其他利率达成协议.倘该等其他利率 超出授信总协议的参数,则本公司将遵守上市规则 有关该等贷款的规定. 信贷融资及利息之 还款日期 : 除非已另有协定,否则信贷融资之未偿还本金额须 於信贷融资年期届满时偿还,而应计利息须按季 (即 於三月、六月、九月及十二月的第二十一日) 支付. 董事会函件C9C手续费 : 本集团将有权向有关借方收取不可退还的手续费, 金额不超过信贷融资本金额的1.5%.相关手续费须 於提取信贷融资前至少五个营业日支付. 厘定融资之基准 融资之本金总额乃由订约方经参考(i)订约方之间的过往交易金额;

(ii)本集团筹 集必要资金以拨付融资的能力;

及(iii)首钢集团及其附属公司的融资需求后按公平原 则磋商厘定.本集团与首钢集团订立二零一五年授信总协议,以向首钢集团及或其 附属公司提供融资.二零一五年授信总协议已获当时独立股东於二零一五年六月十九 日举行之股东特别大会批准,自此,本集团一直向首钢集团及或其附属公司於其日 常业务过程中提供融资.首钢集团及或其附属公司截至二零一七年十二月三十一 日止三个年度及截至二零一八年六月三十日止六个月所动用之融资实际金额载列如 下: 截至十二月三十一日止年度 截至二零一八年 六月三十日止 六个月 二零一五年 二零一六年 二零一七年 人民币百万元 人民币百万元 人民币百万元 人民币百万元 融资之核准额度 8,000 8,000 8,000 8,000 所动用之融资实际金额 1,500 1,750 2,000 2,060 年度上限 5,000 5,000 5,000 5,000 未付结余 1,537 1,374 1,114

921 与二零一五年授信总协议下设的年度上限相比,较低的过往交易金额乃由於订 约方无法就个别贷款的若干商业条款得出结论,包括订约方未能就付款条款达成一 致,从而导致二零一五年授信总协议项下融资的使用率低於预期.因此,授信总........