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证券代码:600856 证券简称:长百集团 上市地:上海证券交易所 长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案 独立财务顾问 二一四年四月 长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组预案

2 董事会声明

一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整,没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对预案中的虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏负连带责任.

二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告 中财务会计报告真实、准确、完整.

三、中国证监会对本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金 所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质 性判断或保证,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述.

四、本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金完成后,本公 司经营与收益的变化,由本公司自行负责;

因本次重大资产置换及发行股份购 买资产并募集配套资金引致的投资风险,由投资者自行负责.

五、投资者若对本报告存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问.

六、与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未全部完 成,本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理 性.

七、本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大 资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准.本预案所述本次重大资产重组 相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准. 长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组预案

3 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方中泰博天等

13 家内资机构及奇力资本等

3 家 外资机构已出具承诺函,对本次交易提供的所有相关信息,承诺如下:

一、本公司(本合伙企业)已向长百集团及为本次重大资产重组提供审 计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司(本合伙企业) 有关本次重大资产重组的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本 材料或口头证言等),本公司(本合伙企业)保证所提供的文件资料的副本或 复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文 件的签署人业经合法授权并有效签署该文件;

保证所提供信息和文件的真实 性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对 所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任.

二、在参与本次重大资产重组期间,本公司(本合伙企业)将依照相关法 律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定,及时向长百集团 披露有关本次重大资产重组的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整 性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.如违反上述保 证,本公司(本合伙企业)愿意承担相应的法律责任. 本次重大资产重组的目标公司中天能源的控股股东中泰博天的实际控制人 邓天洲、黄博已出具承诺函,对本次交易提供的所有相关信息,承诺如下:

一、本人保证中泰博天已向长百集团及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次重大资产重组的相关 信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等);

保证中 泰博天所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料 的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文 件;

保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任. 长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组预案

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二、在参与本次重大资产重组期间,本人保证中泰博天将依照相关法律、 法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定,及时向长百集团披露 有关本次重大资产重组的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性, 保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.如违反上述保证, 本人愿意承担相应的法律责任. 长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组预案

5 重大事项提示 本公司敬请投资者关注在此披露的重大事项提示,并仔细阅读《长春百货 大楼集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易预案》中的内容. 本部分所述的词语或简称与本报告 释义 章节中所定义的词语或简称具 有相同的涵义.

一、本次交易的主要内容 上市公司以拥有的全部资产和负债作为置出资产,与中泰博天等

13 家内资 机构及奇力资本等

3 家外资机构共

16 家交易对方拥有的中天能源 100%股份 (作为置入资产)中的等值股份进行置换.置入资产作价超过置出资产作价的差 额部分,由上市公司依据中天能源全体

16 家股东各自持有中天能源的股份比例 向其发行股份购买.同时,中天能源实际控制人邓天洲、黄博以 7.5 元/股价格 协议受让合涌源投资所持有长百集团 2,000 万股股份,其中:邓天洲受让 1,000 万股、黄博受让 1,000 万股.在前述重组实施的基础上,上市公司拟以询价方 式向符合条件的不超过

10 名(含10 名)的特定对象非公开发行股份募集配套 资金,募集金额不超过 7.5 亿元人民币且不超过本次交易总金额的 25%,募集 资金将用于中天能源下属全资子公司湖北合能拟投资建设的 安山镇

50 万立方 米/日液化天然气工厂项目 、下属子公司江苏泓海拟投资建设的 江阴液化天 然气集散中心调压计量站及配套管网项目 、下属全资子公司武汉中能拟建设 的 十里铺安全教育检测和综合培训管理服务中心 项目及下属全资子公司亚 太能源的 海外天然气进口分销项目 . 重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让作为本次交易方案的必备内 容,三项交易同时生效,若任何一项交易因未获得监管机构批准而不能实施, 则其他项交易也不予实施;

募集资金在前三项交易实施的基础上择机实施,募 长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组预案

6 集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集,均不影响前三项交易的实 施. 另外,重大资产置换及发行股份购买资产所涉中天能源外资股份交割时, 长百集团将在香港设立全资子公司接收奇力资本等

3 家外资机构所持有的中天 能源 25%股份;

中泰博天等

13 家内资机构及奇力资本等

3 家外资机构将置出资 产以

1 元人民币对价转让给合涌源发展,为简化交割程序,长百集团将置出资 产直接过户给合涌源发展或其指定的第三方.

二、本次交易导致公司实际控制权发生变化 本次交易前,公司实际控制人是李美珍.本次交易系交易对方中泰博天等

13 家内资机构及奇力资本等

3 家外资机构持有的 100%的中天能源股份直接注 入上市公司,交易完成后,中泰博天将成为上市公司控股股东,邓天洲、黄博 将成为上市公司的实际控制人,本次交易将导致公司实际控制权发生变化.

三、本次交易构成重大资产重组及借壳上市 本次置入资产的目标公司中天能源

2013 年度资产总额占上市公司

2013 年 度资产总额比例超过 50%,中天能源

2013 年度营业收入占上市公司

2013 年度 营业收入比例超过 50%,中天能源

2013 年度净资产占上市公司

2013 年度净资 产比例超过 50%,同时,本次交易涉及上市公司置出全部资产及负债,因此构 成《重组办法》规定的重大资产重组.此外,本次交易还涉及向特定对象发行 股份购买资产,根据《重组办法》的相关规定,本次交易需提交中国证监会并 购重组审核委员会审核. 比较项目 单位:万元 上市公司 (长百集团) 标的方 (中天能源) 占比 是否构成 重大资产重组 资产总额 46,688.46 161,575.85 346.07% 是 营业收入 40,613.41 76,011.31 187.16% 是 净资产 13,104.98 56,906.81 434.24% 是注:长百集团财务数据已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,中天能源财务 数据为未审数. 本次置入资产的目标公司中天能源截至

2013 年12 月31 日资产总额为 161,575.85 万元,占长百集团

2013 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总 长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产重组预案

7 额46,688.46 万元的比例为 346.07%,本次重组完成后,上市公司实际控制人将 变更为邓天洲和黄博先生.按照《重组办法》第十二条之规定,本次交易构成 借壳上市.

四、本次交易标的预估值 本次交易标的的定价审计、评估基准日经各方协商一致约定为

2013 年12 月31 日.本次交易拟置入资产的评估预估值约为人民币 22.6 亿元,本次交易 拟置出资产的评估预估值约为人民币 2.6 亿元.最终置出资产和置入资产的交 易价格以经具有证券业务资格的资产评估机构评估的评估值为依据由交易双方 协商确定. 本预案中置出资产和置入资产相关数据均尚未完成评估,与最终评估的结 果可能存在一定差异,特提请投资者注意.

五、本次交易发行价格、发行数量 本次交易中长百集团拟向中泰博天等

13 家内资机构和奇力资本等

3 家外资 机构发行股份购买资产的发行价格为定价基准日(即审议本次交易的首次董事 会会议决议公告日)前20 个交易日股票交易均价,即6.63 元/股,最终发行价 格尚需经本公司股东大会批准并经中国证监会核准后最终确定.若本公司股票 在........