PDF《有限公 公司》

关于 广 于广东 申请 广发证券 东全宝科 请文件反 推荐 券股份有 科技股份 反馈意 荐主办 有限公 份有限 意见的回 券商 公司 限公司挂 回复 挂牌 关于广东全宝科技股份有限公司 挂牌申请文件反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 广发证券股份有限公司 (以下简称 广发证券 或 主办券商 )

2015 年5月12 日收到贵公司对广东全宝科技股份有限公司(以下简 称 公司 或 全宝科技 )挂牌申请文件出具的《关于广东全宝科 技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》后,组织公司和北京德恒 (深圳)律师事务所(以下简称 律师 ) 、瑞华会计师事务所(特殊 普通合伙) (以下简称 会计师 )针对反馈意见所列的问题进行了认 真核查并逐条回复, 主办券商内核/质控部门编制了反馈督查报告 (见 附件) ,并对《广东全宝科技股份有限公司公开转让说明书》 (以下简 称 《公开转让说明书》 )等文件进行了修改和补充,涉及《公开转 让说明书》等申报文件的修改部分,已在该等文件中用楷体加粗字体 标示.

现将反馈意见逐条回复如下,请审阅指正. 本回复报告中的字体代表以下含义: ?仿宋(加粗): 反馈意见所列问题编号? ?仿宋(不加粗):? 反馈意见所列问题描述? ?宋体(不加粗): 对反馈意见所列问题的回复? ?楷体(加粗): 对公开转让说明书等申报文件的修改或补 充披露部分? 目录第一部分公司一般

6 1.合法合规.6 1.1 股东主体适格

6 1.2 出资合法合规

8 1.3 公司设立与变更

12 1.3.1 公司设立

12 1.3.2 股本变化

14 1.4 股权

15 1.4.1 股权明晰

15 1.4.2 股权变动与股票发行合法合规

16 1.4.3 子公司股票发行及股权转让合法合规

18 1.5 控股股东与实际控制人

21 1.5.1 控股股东、实际控制人认定

21 1.5.2 控股股东与实际控制人合法合规

22 1.6 董监高及核心员工

23 1.6.1 董事、监事、高管任职资格

23 1.6.2 董事、监事、高管合法合规

25 1.6.3 竞业禁止

27 1.6.5 董事、监事、高管重大变化

29 1.7 合法规范经营

30 1.7.1 业务资质

30 1.7.2 环保

38 1.7.3 安全生产

46 1.7.4 质量标准

49 1.7.5 公司或其股东的私募基金备案

50 1.7.6 公司违法行为

52 1.7.7 其他合规经营问题

53 1.7.8 未决诉讼或仲裁

54 2.公司业务.55 2.1 技术与研发

55 2.2 业务情况

59 2.2.1 业务描述

59 2.2.2 商业模式

61 2.2.3 重大业务合同

64 2.3 资产

65 2.3.1 资产权属

65 2.3.2 知识产权

66 2.4 人员、资产、业务的匹配性

67 3.财务与业务匹配性.70 3.1 公司收入

72 3.2 成本

75 3.3 毛利率

78 3.4 期间费用

80 3.5 应收账款

83 3.6 存货

86 3.7 现金流量表

89 4.财务规范性.91 4.1 内控制度有效性及会计核算基础规范性

91 4.2 税收缴纳

94 5.财务指标与会计政策、估计

96 5.1 主要财务指标

96 5.2 会计政策及会计估计

99 6.持续经营能力.100 6.1 自我评估

100 6.2 分析意见

102 7.关联交易.102 7.1 关联方

102 7.2 关联交易类型

104 7.3 必要性与公允性

105 7.4 规范制度

109 7.5 关联方资金(资源)占用

110 8.同业竞争.111 9.财务、机构、人员、业务、资产的分开情况

113 第二部分特有问题

117 1.企业特色分类.117 2.产业政策.119 3.行业空间.121 4.公司特殊问题.123 5.中介机构执业质量问题.124 6.披露文件的格式问题.124 第一部分公司一般 1.合法合规 1.1 股东主体适格 请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见: (1)请核查公司股东是否存在或曾经存在法律法规、任职单位 规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件 等主体资格瑕疵问题,并对公司股东适格性发表明确意见. (2)若曾存在股东主体资格瑕疵问题,请核查规范措施是否真 实、合法、有效,以及规范措施对公司的影响,并就股东资格瑕疵问 题是否影响公司股权明晰、 公司设立或存续的合法合规性发表明确意 见. 请公司就相应未披露事项作补充披露. 【回复】

(一)主办券商回复? (1)截至本反馈意见回复出具之日,公司现有

3 名股东,股东持股情况如 下:? 序号 姓名 持股数量 (万股) 持股比例 出资方式

1 徐建华 1,218.00 40.60% 净资产出资

2 罗君 882.00 29.40% 净资产出资

3 珠海华融科技企业 (有 限合伙) 900.00 30.00% 净资产出资 合计 3,000.00 100.00% 公司上述股东中, 徐建华与罗君为夫妻关系, 珠海华融科技企业 (有限合伙) 系公司拟实施股权激励计划设立的持股平台, 合伙人分别为公司股东徐建华与罗 君夫妇,其中徐建华为普通合伙人,持有 58.00%的合伙份额;

罗君为有限合伙 人,持有 42.00%的合伙份额.? 经查阅公司的工商资料、股东的营业执照、证书及其注册资料以及自然人股 东身份证明等资料,公司股东简介如下: 1)徐建华 徐建华,男,1972 年9月生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码 为61040219720914****,住址为广东省珠海市香洲区前山翠微街

66 号7栋3单元302 房,现任公司董事长、总经理. 2)罗君 罗君,女,1977 年10 月生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为 64010319771007****,住址为广东省珠海市香洲区南屏珠海大道

1 号52 栋601 房,现任公司副董事长. 3)珠海华融科技企业(有限合伙)

2014 年11 月4日,徐建华、罗君分别出资

87 万元、63 万元共同设立珠海 华融科技企业(有限合伙),公司注册号为 440003000049662,公司类别为有限 合伙企业, 执行事务合伙人为徐建华, 注册地址为珠海市横琴镇四塘村

57 号301 单元.合伙企业的经营范围为科技研发、技术服务、科技投资、管理咨询. 经查阅工商资料,访谈股东,查询中国人民银行征信系统、全国企业信用信 息公示系统等公共诚信系统记录,并取得公司全体董事、监事和高级管理人员签 署的《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》,截至本反馈意见回复出具 之日,公司的股东为

2 名自然人股东和

1 名机构股东,公司的机构股东为依法设 立且有效存续的有限合伙企业,主要经营场所位于中国境内,具有法律、法规规 定的出资资格;

上述自然人股东均具有完全的民事行为能力和民事权利能力,具 有法律、法规规定的出资资格,且不属于公务员、军人等依据相关法律法规等规 范性文件不适合担任股东的人员. 综上,主办券商认为,截至本反馈意见回复出具之日,公司现有股东未发现 有不得担任公司股东的情形,符合公司股东适格性的要求. (2) 主办券商认为, 公司股东主体资格未发现有瑕疵问题, 公司股权明晰, 设立或存续过程合法合规.?

(二)律师回复 律师已就上述问题核查并发表意见,详见北京德恒(深圳)律师事务所《关 于广东全宝科技股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并 公开转让的补充法律意见一》.

(三)公司回复 已在公开转让说明书

第一节 基本情况 之

四、公司股东情况 就公司 股东情况进行了详细披露,无应在公开转让说明书披露而未披露的事项. 1.2 出资合法合规 请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见: (1)请核查公司历次出资的缴纳、非货币资产评估和权属转移 情况(如有) 、验资情况,并就公司股东出资的真实性、充足性发表 明确意见. (2)请核查出资履行程序、出资形式及相应比例等是否符合当 时有效法律法规的规定, 对出资程序完备性和合法合规性发表明确意 见. (3)请核查公司是否存在出资瑕疵,若存在,请核查以下事项 并发表明确意见:①核查出资瑕疵的形成原因、具体情形,出资瑕疵 对公司经营或财务的影响;

②对公司前述出资瑕疵是否存在虚假出资 事项、公司是否符合 股票发行和转让行为合法合规 的挂牌条件发 表意见;

③核查公司针对出资瑕疵所采取的规范措施情况,并对规范 措施是否履行相应程序并合法有效、是否足以弥补出资瑕疵、出资瑕 疵及其规范措施是否会导致公司面临相应的法律风险发表意见;

④另 请主办券商及会计师核查公司采取的规范措施涉及的会计处理方式 是否符合《企业会计准则》的规定. 请公司就相应未披露事项作补充披露. 【回复】

(一)主办券商回复? (1)经查阅公司营业执照、历次验资报告、工商资料以及股东缴纳出资的 相关凭证,公司的历次出资情况如下: 1)有限公司成立 广东全宝科技股份有限公司的前身珠海全宝电子科技有限公司于

2002 年12 月22 日在珠海市工商行政管理局登记设立, 取得注册号为

4404002027525 的 《企 业法人营业执照》 ,公司注册资本为人民币 50.00 万元.2002 年12 月11 日,珠 海市永安达会计师事务所出具了永安达验字【2002】-1223 号《验资报告》 ,确 认已收到股东罗君、朱淑珍缴纳的注册资本合计人民币 50.00 万元,均以货币资 金出资;

其中, 罗君出资 30.00 万元, 占公司注册资本的 60%, 朱淑珍出资 20.00 万元,占公司注册资本的 40%.具体情况如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例 出资方式

1 罗君 30.00 60.00% 货币?

2 朱淑珍 20.00 40.00% 货币? 合计 50.00 100.00% - 2)有限公司

2011 年增资至

500 万元

2011 年10 月11 日,有限公司召开股东会并通过决议,同意公司增加注册 资本至 500.00 万元人民币.2011 年10 月17 日,中兴财光华会计师事务所有限 责任公司广东分所出具中兴财光华(粤)验字 2011-0510 号《验资报告》 ,验证 截止

2011 年10 月17 日, 公司已收到股东以货币缴纳的新增注册资本合计 450.00 万元;

其中,徐建华出资

261 万元,罗君出资

189 万元,全部以货币资金出资. 增资后公司股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例 出资方式

1 徐建华 290.00 58.00% 货币

2 罗君 210.00 42.00% 货币 合计 500.00 100.00% 3)2015 年2月有限公司整体变更设立股份公司

2015 年1月19 日,有限公司召开股东会,全体股东一致同意有限公司整体 变更,以发起设立方式设立股份有限公司;

同时一致同意公司股东会授权公司执 行董事全权处理有关公司整体变更为股份有限公司的一切事宜. 根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)2014 年12 月25 日出具瑞华审字 [2014]40020037 号审计报告,有限公司截至

2014 年11 月30 日经审计的净资产 值为 4,175.41 万元;

根据北京华信众合资产评估有限公司

2014 年12 月28 日出 具华信众合评报字(2014)第Z-119 号评估报告书,有限公司

2014 年11 月30 日经评估的净资产为 7,665.38 万元,评估增值 3,489.96 万元.

2015 年2月4日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了瑞华验字 [2015]40020001 号验资报告验证,截至

2014 年11 月30 日止,公司已收到各发 起人缴纳的注册资本(股本)3,000.00 万元,均系以珠海全宝电子科技有限公 司截至

2014 年11 月30 日止的净资产折股投入. 净资产人民币 4,175.41 万元折 合股本后的余额人民币 1,175.41 万元转为资本公积. 公司股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例 出资方式

1 徐建华 1,218.00 40.60% 净资产?

2 罗君 882.00 29.40% 净资产?

3 珠海华融科技企业 (有限合 伙) 900.00 30.00% 净资产? 合计 3,000.00 100.00% 综上,主办券商认为,有限公司股东历次出资均为货币出资,不存在实物、 知识产权等非货币出资的情形.有限公司阶段股东出资均根据《公司法》及《公 司章程》的规定履行了内部决策程序,足额缴纳了全部出资,履行了验资程序, 出资真实、充足,程序、形式及比例符合当时有效法律法规的规定,不存在出资 瑕疵. 公司设立时系由有限公司整体变更设立, 各发起人以经审计的账面净资产折 合为公司股本. 公司发起人已足额全部出资, 并已履行了审计、 评估及验资程序, 出资真实、充足,程序、形式及比例符合当时有效法律法规的规定,不存在出资 瑕疵. (2)经查阅公司工商资料中历次出资的股东会(股东大会)决议、验资报 告、公司章程、 (股改)评估报告、 (股改)审计报告、工商变更(设立)登记资 料、 (变更后)营业执照,公司历次出资履行程序情况如下: 1)有限公司阶段的历次出资均通过了股东会决议程序,签署了相关的增资 协议且由会计师事务所出具验资报告予以验资确认, 并经主管工商行政................