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上海市锦天城律师事务所 关于 上海鸿辉光通科技股份有限公司 股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 之 补充法律意见书

(一) 地址:上海市浦东新区花园石桥路

33 号花旗集团大厦

14 楼

电话:021-61059000 传真:021-61059100 邮编:200120

1 补充法律意见书

(一) (2010)锦律非(证)字第

172 号致:上海鸿辉光通科技股份有限公司 引言

一、出具补充法律意见书的依据 1.

1 上海市锦天城律师事务所(以下称 本所 )接受上海鸿辉光通科技股份有 限公司(以下称 公司 或 鸿辉光通股份 )的委托,担任公司股份在全 国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让(以下称 本次挂牌并公开转 让 )的特聘专项法律顾问(以下称 本所律师 ) ,并根据《中华人民共 和国公司法》 (以下称 《公司法》 ) 、 《中华人民共和国证券法》 (以下称 《证券法》 ) 、 《非上市公众公司监督管理办法》 (以下称 《管理办法》 ) 等有关法律、法规及全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下称 全 国股份转让系统公司 )发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 (以下称 《业务规则》 ) 、 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条 件适用基本标准指引 (试行) 》 (以下称 《标准指引》 ) 等有关规定于

2014 年11 月10 日出具《上海市锦天城律师事务所关于上海鸿辉光通科技股份有 限公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》 (以下称 法律意见书 ) . 1.2 根据全国股份转让系统公司下发的《关于上海鸿辉光通科技股份有限公司挂 牌申请文件的反馈意见》和公司的要求,特就有关法律事宜出具本补充法律 意见书(以下称 本补充法律意见书 ) .

二、律师声明事项 法律意见书中所述及之本所及本所律师的声明事项同样适用于本补充法律 意见书. 法律意见书中所述及之相关定义同样适用于本补充法律意见书. 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司

2 提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具补充法律意见如下: 正文第一部分 公司一般

一、 合法合规

(一) 关于对公司股东是否存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情 形以及公司股东适格性的核查意见.(反馈意见第一部分 公司一般 之1.1.1) 1. 截至本补充法律意见书出具日,公司现有股东

28 位,根据其现有居 民身份证信息及工商登记资料,其中

20 位为具有中国国籍且住所在 中国境内的自然人,

6 位为依据中国法律设立及存续的有限合伙企业,

1 位为依据中国法律设立及存续的有限责任公司,1 位为依据中国法 律设立及存续的非上市股份有限公司.股份有限公司的股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规及规范性文件的规定. 根据公司自然人股东分别出具的《承诺函》 ,确认其不存在中国法律、 法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形;

其为完全民事 行为能力人,享有民事权利、承担民事义务,具备法律、法规及规范 性文件规定的可以作为公司股东的主体资格. 根据公司法人股东及合伙企业股东分别出具的《承诺函》 ,其不存在 营业期限届满、股东大会/股东会/合伙企业会议决议解散、因合并或 者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依 法责令关闭等需要终止的情形. 2. 经本所律师核查,自然人股东中不存在根据《公司法》 、 《中华人民共 和国公务员法》 、 《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》 、 《中 共中央纪委教育监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》等法 律、法规及规范性文件中所规定的不适合担任公司股东的情形. 根据公司自然人股东分别出具的《承诺函》 ,确认其不存在违反任职 单位规定不适合担任股东的情形.

3 据此,本所律师认为,公司股东不存在法律法规或任职单位规定不适合 担任股东的情形,符合股东资格的适格性要求.

(二) 关于对控股股东、实际控制人认定的理由和依据以及对认定依据是否充 分、合法的核查意见.(反馈意见第一部分 公司一般 之1.1.2) 经本所律师核查,自鸿辉光通有限设立伊始,直至本补充法律意见书出 具日止,黄惠良、赵继鸿、赵品根一直系鸿辉光通有限和公司的股东, 合计持股比例一直超过 50%,处于绝对控股地位.黄惠良、赵继鸿、赵 品根在鸿辉光通有限和公司中一直担任管理层等重要职位,对日常经营 管理构成实际控制. 经本所律师核查鸿辉光通有限和公司历次股东会/股东大会会议决议及 记录,黄惠良、赵继鸿、赵品根在会议审议事项中均表决一致,未出现 过分歧.2010 年5月5日,黄惠良、赵继鸿、赵品根签订了《一致行动 协议》 ,三人的表决意见将根据事先确定的表决意见行使,即,将以三人 持表决权半数以上所持的表决意见作为共同表决意见;

在两种表决意见 获得的表决权数相等的情形下,以黄惠良所持表决意见作为共同意见. 《一致行动协议》以协议形式确定了黄惠良、赵继鸿、赵品根的一致行 动关系,进一步加强了三人对公司的控制和管理,有利于维持公司控制 权的稳定,保持公司重大事项决策的一致性.公司(包括其前身)的控 股股东、实际控制人认定为黄惠良、赵继鸿和赵品根. 据此,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具日,公司(包括其前 身)的控股股东、实际控制人为黄惠良、赵继鸿和赵品根,自2001 年1月8日鸿辉光通有限设立之日起直至本补充法律意见书出具日,三人合 计持股比例处于绝对控股地位未发生变化,黄惠良维持最高持股比例地 位未发生变化.控股股东、实际控制人的认定依据充分、合法.

(三) 关于对控股股东、 实际控制人最近

24 个月内是否存在重大违法违规行为 以及控股股东、实际控制人合法合规情况的核查意见.(反馈意见第一 部分 公司一般 之1.1.3) 1. 根据本所律师于

2014 年12 月18 日通过全国法院被执行人信息查询 平台上的查询结果,截止至

2014 年12 月18 日,未显示控股股东、

4 实际控制人黄惠良、赵继鸿和赵品根存在正在被执行实施的案件. 2. 经公司控股股东、实际控制人出具的书面承诺,公司控股股东、实际 控制人最近

24 个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为: (1) 受到刑事处罚;

(2) 受到与公司规范经营相关的行政处罚,且情节严重;

或(3) 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见. 3. 根据上海市公安局嘉定分局戬浜派出所于

2014 年12 月10 日出具的 证明,证明公司控股股东、实际控制人黄惠良、赵品根、赵继鸿无违 法犯罪记录. 据此,本所律师认为,控股股东、实际控制人黄惠良、赵继鸿和赵品根 最近

24 个月内不存在重大违法违规行为.

(四) 关于对公司股东是否按公司章程规定出资以及公司股东出资是否真实、 缴足的核查意见. (反馈意见第一部分 公司一般 之1.2.1) 1. 鸿辉光通有限成立于

2001 年1月8日,设立时注册资本为

200 万元. 同诚于

2000 年12 月25 日出具《验资报告》 (同诚会验[2000]第3327 号) , 截至

2000 年12 月25 日, 公司收到股东缴纳的注册资本合计

200 万元,出资方式均为货币. 鸿辉光通有限于

2007 年1月30 日召开股东会,通过决议,一致同意 公司注册资本由

200 万元增至

800 万元,以鸿辉光通有限的未分配利 润转增注册资本

600 万元,同诚于

2007 年2月1日出具《验资报告》 (同诚会验[2007]第160 号) ,审验确认鸿辉光通有限已以未分配利润 转增上述注册资本. 鸿辉光通有限于

2010 年4月12 日召开股东会,通过决议,一致同意 公司注册资本由

800 万元增至 1,800 万元,上海新沃会计师事务所有 限公司于

2010 年4月13 日出具 《验资报告》 (新沃验字[2010]第A0457 号) ,审验确认上述增资资金已足额缴纳. 鸿辉光通有限于

2010 年6月13 日召开股东会,通过决议,一致同意

5 公司注册资本由 1,800 万元增至 2,200 万元,天健正信会计师事务所 有限公司江苏分所于

2010 年6月10 日出具《验资报告》 (天健正信 验[2010]综字第

190011 号) ,审验确认上述增资资金已足额缴纳. 鸿辉光通有限于

2011 年6月12 日召开股东会,通过决议,一致同意 公司注册资本由 2,200 万元增至 2,600 万元,天健正信会计师事务所 有限公司无锡分所于

2011 年6月20 日出具 《验资报告》 (天健正信验 [2011]综字第

190025 号) ,审验确认上述增资资金已足额缴纳. 鸿辉光通有限于

2011 年9月20 日召开股东会,通过决议,一致同意 公司注册资本由 2,600 万元增至 2,630 万元,立信无锡于

2011 年9月23 日出具《验资报告》 (立信锡验[2011]字第

0002 号) ,审验确认上述 增资资金已足额缴纳. 鸿辉光通有限于

2012 年2月17 日召开股东会,通过决议,一致同意 公司注册资本由 2,630 万元增至 2,650 万元,立信无锡于

2012 年2月27 日出具《验资报告》 (信会师锡报字[2012]第40001 号) ,审验确认 上述增资资金已足额缴纳. 鸿辉光通有限于

2012 年3月23 日召开股东会,通过决议,一致同意 公司注册资本由 2,650 万元增至 2,850 万元,立信无锡于

2012 年3月31 日出具《验资报告》 (信会师锡报字[2012]第40008 号) ,审验确认 上述增资资金已足额缴纳.

2012 年8月24 日,鸿辉光通有限召开股东会,同意以鸿辉光通有限 经审计的截至

2012 年6月30 日的净资产 178,433,397.50 元为折股依 据,按1:0.3194 的比例折合为股份公司股本 5,700 万股,每股面值 人民币

1 元,余额计入资本公积.2014 年8月15 日,立信于

2012 年9月13 日出具《验资报告》 (信会师报字[2012]第113949 号) ,审验确 认了上述整体变更事项. 公司于

2012 年10 月25 日召开股东大会,通过决议,一致同意公司 注册资本由 5,700 万元增至 6,000 万元,立信于

2012 年10 月31 日出 具《验资报告》 (信会师报字[2012]第114134 号) ,审验确认上述增资 资金已足额缴纳.

6 2. 经本所律师核查公司设立、历次增资和改制设立股份公司的验资报 告、股东会/股东大会决议及相关工商登记资料,除2007 年1月鸿辉 光通有限注册资本由

200 万元增至

800 万元系由未分配利润转增股本 外,股东其他历次出资均以货币出资,并经会计师事务所出具相应的 验资报告予以验证. 据此,本所律师认为,公司(包括其前身)股东历次出资均符合当时适 用的公司章程的规定,出资真实、足额缴纳.

(五) 关于对公司出资履行程序的完备性、 合法合规性的核查意见. (反馈意见 第一部分 公司一般 之1.2.2) 经本所律师核查公司(包括其前身)历次验资报告、股东会/股东大会决 议及相关工商登记资料, 公司股东历次出资均履行了合法有效的股东会/ 股东大会决议的决策程序,经会计师事务所出具验资报告予以验证,并 办理了工商变更登记手续. 据此,本所律师认为,公司股东历次出资均履行了必要的程序,合法合 规.

(六) 关于对公司股东历次出资形式、 比例以及股东出资形式与比例是否合法、 合规的核查意见.(反馈意见第一部分 公司一般 之1.2.3) 经本所律师核查公司(包括其前身)历次验资报告、股东会/股东大会决 议及相关工商登记资料,除2007 年1月鸿辉光通有限注册资本由

200 万元增至

800 万元系由未分配利润转增股本外,公司股东历次出资均以 货币方式出资. 据此,本所律师认为,公司股东历次出资形式与比例合法、合规.

(七) 关于对公司股东历次出资有无瑕疵的核查意见. (反馈意见第一部分 公 司一般 之1.2.4) 经本所律师核查公司(包括其前身)历次验资报告、股东会/股东大决议 及相关工商登记资料, 除2007 年1月鸿辉光通有限注册资本由

200 万元

7 增至

800 万元系由未分配利润转增股本外,公司股东历次出资均以货币 方式出资,前述出资均是真实的,并均已足额缴纳;

公司股东历次出资 均履行了必要的程序,合法合规;

公司股东历次出资形式与比例合法、 合规. 据此,本所律师认为,公司股东历次出资不存在瑕疵.

(八) 关于对(1)设立(改制)的资产审验情况,如以评估值入资设立股份公 司,补充说明是否合法、合规,是否构成 整体变更设立 ;

(2)自然人 股东纳税情况,如未缴纳,说明其合法合规性及规范措施;

(3)是否存 在股东以未分配利润转增股本的情形, 公司代缴代扣个人所得税的情况;

若没有, 请说明若发生追缴税费的情形, 相关防范措施情况的核查意见. (反馈意见第一部分 公司一般 之1.3.1) 1. 根据立信

2012 年7月28 日出具的《审计报告》 (信会师报字[2012] 第11378........