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三一重工股份有限公司 章程二一四年六月1目录

第一章 总则.

2

第二章 经营宗旨和范围.3

第三章 股份.3

第一节 股份发行

3

第二节 股份增减和回购

4

第三节 股份转让

5

第四章 股东和股东大会.5

第一节 股东

5

第二节 股东大会的一般规定

9

第三节 股东大会的召集

11

第四节 股东大会的提案与通知

13

第五节 股东大会的召开

14

第六节 股东大会的表决和决议

17

第五章 董事会.20

第一节 董事

20

第二节 董事会

23

第六章 总裁及其他高级管理人员.27

第七章 监事会.28

第一节 监事

28

第二节 监事会

29

第八章 财务会计制度、利润分配和审计.30

第一节 财务会计制度

30

第二节 内部审计

31

第三节 会计师事务所的聘任

34

第九章 通知和公告.34

第一节 通知

34

第二节 公告

35

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.35

第一节 合并、分立、增资和减资

35

第二节 解散和清算

36 第十一章 修改章程.38 第十二章 附则.38

2

第一章 总则第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程. 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称 公司 ). 公司经湖南省人民政府湘政函[2000]209 号文件批准,由原三一重工业集团有 限公司依法变更设立,并在湖南省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业 执照,营业执照号码 430000000016345. 第三条 公司

2003 年6月18 日经中国证券监督管理委员会

55 号文审核通过, 首次向社会公众发行人民币普通股

6000 万股,并于

2003 年7月3日在上海证券 交易所上市. 第四条 公司中文名称:三一重工股份有限公司. 公司英文名称为:SANY HEAVY INDUSTRY Co., LTD 第五条 公司住所:北京市昌平区北清路

8 号6幢5楼邮政编码:102206 第六条 公司注册资本为人民币 7,616,504,037 元. 第七条 公司为永久存续的股份有限公司. 第八条 董事长为公司法定代表人. 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任. 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件.依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员. 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的执行总裁、 高级副总裁、 副总裁、董事会秘书、财务总监.

3

第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:艰苦创业,产业报国,以顾客为中心,以人才 为根本,以两大市场为导向,以核心能力为支撑,使之实现大工业化生产,从大 规模、高质量中获得竞争优势,实现产业报国的企业宗旨. 第十三条 经登记机关核准,公司主营范围:建筑工程机械、起重机械、停 车库、通用设备及机电设备的生产、销售与维修(其中特种设备制造须凭本企业 行政许可);

金属制品、橡胶制品及电子产品、钢丝增强液压橡胶软管和软管组 合件的生产、销售;

客车(不含小轿车)和改装车的制造与销售(凭审批机关许可 文件经营);

五金及法律法规允许的矿产品、金属材料的销售;

提供建筑工程机 械租赁服务;

经营商品和技术的进出口业务(国家法律法规禁止和限制的除外).

第三章 股份

第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式. 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利. 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;

任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额. 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值. 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管. 第十八条

2000 年12 月8日公司成立时,向发起人三一集团有限公司、湖 南高科技创业投资有限公司、无锡亿利大机械有限公司、河南兴华机械制造有限 公司和娄底市新野企业有限公司发行了

18000 万股,占公司当时发行股份总数的 100%. 第十九条 公司目前股份总数为 7,616,504,037 股,公司的股本结构为:普 通股 7,616,504,037 股,其他种类股

0 股.

4 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助.

第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式. 第二十二条 公司可以减少注册资本.公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理. 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的. 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动. 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

(一)证券交易所集中竞价交易方式;

(二)要约方式;

(三)中国证监会认可的其他方式. 第二十五条 公司因本章程第二十三条第

(一)项至第

(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议.公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第

(一)项情形的,应当自收购之日起

10 日内注销;

属于第

(二)项、第

(四)项 情形的,应当在

6 个月内转让或者注销.

5 公司依照第二十三条第

(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;

用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;

所收购的股份 应当

1 年内转让给职工.

第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让. 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的. 第二十八条 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起

1 年内不得转让. 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起

1 年内不得转让. 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;

所持本公司股份自公司股票上市交易之日起

1 年内不得转让.上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份. 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后

6 个月内卖出,或者在卖出后

6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益.但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受

6 个月时间 限制. 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在

30 日内执行.公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼. ........