PDF《关于三一重工股份有限公司》

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1、 业绩承诺实现情况的专项审核报告

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2、 关于股东对公司注入资产业绩承诺实现情况的说明

3 关于三一重工股份有限公司 业绩承诺实现情况说明的 专项审核报告 瑞华核字[2014]48380014 号 三一重工股份有限公司 关于股东业绩承诺实现情况的说明

3 三一重工股份有限公司 关于股东对公司注入资产业绩承诺实现情况的说明 按照中国证券监督管理委员会 《上市公司重大资产重组管理办法》 的有关规定, 三一重工股份有限公司(以下简称 公司 或 本公司 或 三一重工 )编制了 本说明.

一、资产重组的基本情况

1、交易对方 本次交易的对方为梁稳根、唐修国、向文波、易小刚、毛中吾、袁金华、周福 贵、郭良保、翟纯、王海燕等

10 名自然人,其中梁稳根为本公司实际控制人.

2、交易标的 本公司以发行股份购买资产方式,向梁稳根等

10 名自然人购买其合计持有的 三一重机投资有限公司(注册地:维尔京)100%股权.三一重机投资有限公司通过三 一重机中国有限公司(注册地:维尔京)间接持有三一重机有限公司(注册地:中国昆 山)100%股权. 其中,三一重机投资有限公司、三一重机中国有限公司均系英属维尔京合法注 册的有限公司,均为持股性公司,其自身无实际生产经营业务.三一重机有限公司 为本次交易的核心资产,其主要从事挖掘机设计、生产和销售业务.本次交易后, 三一重机有限公司的挖掘机资产和业务 ( (以下简称 收购资产 ) 将整体注入本公司.

3、交易价格 本次交易标的资产为三一重机投资有限公司 100%股权,本次交易价格以三一 重机投资有限公司股权的评估值为基础由双方协商确定. 根据证券从业资格的资产评估机构北京六合正旭资产评估事务所有限责任公 司出具的六合正旭评报字[2008]第098 号《资产评估报告书》 ,以2008 年9月30 日为基准日,三一重机投资有限公司股权的评估值为 206,127.02 万元.

2009 年6月,交易对方再次对目标资产进行评估,根据北京六合正旭资产评 估事务所有限责任公司出具的六合正旭评报字[2009]第091 号《资产评估报告书》 , 以2009 年5月31 日为基准日, 三一重机投资有限公司股权的评估值为 220,759.99 万元. 经交易双方协商确定,标的资产的交易价格为人民币 19.8 亿元.

4、发行股份 三一重工股份有限公司 关于股东业绩承诺实现情况的说明

4 本次非公开发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公 告日(2008 年10 月10 日),发行价格以定价基准日前

20 个交易日公司股票交易均 价(14.72 元/股)为基础上浮 14.1%,即16.80 元/股. 本次发行价格经本公司

2008 年第一次临时股东大会审议通过.本次非公开发 行股份的发行数量为 117,857,142 股. 因本公司实施

2008 年利润分配,以2008 年12 月31 日的股本总数 148,800 万股为基数,向全体股东每股派发现金红利 0.18 元(含税) .因此,本次交易的股 份发行价格由原来的 16.80 元/股调整为 16.62 元/股,发行股份数量由原来的 117,857,142 股调整为 119,133,574 股.

5、重大资产重组进展情况 (1)

2008 年10 月8日,本公司召开第三届董事会第十六次会议,审议通过了《三 一重工股份有限公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易预案》 ;

(2)

2008 年10 月31 日, 本公司召开第三届董事会第十八次会议, 审议通过了 《关 于公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易的议案》 、 《关于审议》等议案;

(3)2008 年11 月20 日,本公司召开

2008 年第一次临时股东大会,审议通过了 《关于公司符合发行股份购买资产的相关法律、法规规定的议案》 、 《关于公司向特 定对象发行股票购买资产暨关联交易的议案》 、 《三一重工股份有限公司向特定对象 发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案) 》等议案,此次股东大会对董事会关 于本次交易事项进行了必要的授权;

(4)2009 年3月25 日,商务部出具《商务部关于同意三一重工股份有限公司收 购英属维尔京群岛三一重机投资有限公司股权的批复》 (商合批[2009]135 号) ,同 意本次交易. (5)

2009 年9月8日, 本公司召开第三届董事会第二十五次会议, 审议通过了 《<

三一重工股份有限公司非公开发行股份购买资产之利润补偿协议>

之补充协议

(二) 》 ;

(6)2009 年9月14 日,经中国证监会上市公司并购重组审核委员会

2009 年第

25 次会议审核,本次交易获有条件通过;

(7)2009 年12 月31 日,中国证监会核准本次交易,并同意豁免梁稳根及其一致 行动人因认购本次发行的股份导致合计控制本公司 63.43%股份而触发的要约收购 义务;

(8)2009 年12 月31 日,三一重机投资有限公司办理完成了股东变更登记手续, 变更事项为:Sany Heavy Machinery Investment Co., limited(即三一重机投资有 限公司)的股东由梁稳根等

10 名自然人变更为 Sany Heavy Industry Co., limited 三一重工股份有限公司 关于股东业绩承诺实现情况的说明

5 (即三一重工股份有限公司) ,梁稳根等

10 名自然人均于

2009 年12 月31 日与本 公司签署了《SHARE TRANSFER FORM》 ,同意将各自持有的三一重机投资的股 权全部转让给本公司.三一重机投资有限公司已领取了于

2010 年1月6日核发的 《CERTIFICATE OF INCUMBENCY》 (CERTIFICATE NUMBER:21) ;

(9)2010 年1月25 日,本公司就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续.

二、股东对注入资产业绩承诺的具体情况

2008 年10 月30 日,梁稳根等

10 名自然人与本公司签署《三一重工股份 有限公司非公开发行股份购买资产协议》和《三一重工股份有限公司非公开发行股 份购买资产之利润补偿协议》 ;

2009 年9月8日,梁稳根等

10 名自然人与本公 司签署 《之补充 协议

(二) 》 . 《三一重工股份有限公司非公开发行股份购买资产之利润补偿协议》及《之补充协议

(二) 》 的主要内容如下: 三一重机有限公司

2009 年实现净利润不低于 3.8 亿元、2010 年实现净利润 不低于 4.5 亿元、

2011 年至

2013 年每年实现净利润不低于

5 亿元.

2009 年~2013 年三一重机有限公司实现净利润数以会计师出具的标准无保留意见的专项审计报 告为准,若不足则承诺人在本公司当年年度报告披露后的

30 日内,就不足部分以 现金方式全额补偿本公司. 如果三一重机经会计师专项审计的 2009~2013 年度逐年实际的净利润低于承 诺人承诺的净利润,承诺人承诺逐年以现金补足差额;

若承诺人当年的现金补偿不 足,则三一重工可按总价人民币 1.00 元的价格定向回购承诺人持有的一定数量三 一重工股份(各年度累计回购股份数量的上限为本次交易承诺人认购的股份数量) . 具体数量按以下公式确定: 当年回购股份数量=(承诺人承诺三一重机的该年度净利润-三一重机该年度 实现净利润-承诺人当年现金补偿金额)*本次购买资产市盈率÷股份发行价格 自本承诺出具日起至回购实施日,如三一重工股票发生派发股利、送红股、转 增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,本次回购价格亦将作相应调整,回购 股数也随之进行调整.

三、股东对注入资产业绩承诺的实现情况 本公司重大资产重组注入资产各年度实际实现的损益情况列示如下: 三一重工股份有限公司 关于股东业绩承诺实现情况的说明

6 单位:万元 年度 项目 业绩承诺数 实际实现数 差异额 完成率

2009 年 三一重机有限公司净利 润38,000.00 39,022.99 1,022.99 102.69%

2010 年 三一重机有限公司净利 润45,000.00 102,946.25 57,946.25 228.77%

2011 年 三一重机有限公司净利 润50,000.00 154,368.11 104,368.11 308.74%

2012 年 三一重机有限公司净利 润50,000.00 85,550.19 35,550.19 171.10%

2013 年 三一重机有限公司净利 润50,000.00 117,497.19 67,497.19 234.99% 本公司向梁稳根等

10 名自然人股东发行股份收购资产事项所涉及的业绩承诺 已经全部实现. 三一重工股份有限公司 二一四年四月二十九日 ........