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浙江嘉澳环保科技股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书摘要

1 【】股票简称:嘉澳环保 股票代码:603822 浙江嘉澳环保科技股份有限公司 ZHEJIANG JIAAO ENPROTECH STOCK CO.

, LTD. (浙 浙江 江省 省桐 桐乡 乡市 市经 经济 济开 开发 发区 区一 一期 期工 工业 业区 区崇 崇福 福大 大道 道776

61 1 号号) 公开发行 A 股可转换公司债券 募集说明书摘要 保荐机构(主承销商) (深圳市福田区金田路

4018 号安联大厦

35 层、28 层A02 单元) 浙江嘉澳环保科技股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书摘要

2 二一七年十一月 声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整. 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整. 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定, 均不表明其 对公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证. 任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,证券依法发行后,公司经营与收益的变化,由公司 自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责. 浙江嘉澳环保科技股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书摘要

3 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注, 并仔细阅读募集说明书 中有关风险因素的章节.

一、关于公司名称中包含 环保 二字的提示 根据对人体危害程度的不同, 含有邻苯环或重金属或芳香烃的增塑剂界定为 非环保型增塑剂,除此之外的界定为环保型增塑剂.环保型增塑剂的概念是伴随 着人们对邻苯类增塑剂毒性的认知而提出的,目前已经广为人知,并已经成为行 业内的惯例和通俗叫法. 公司增塑剂产品均具有无毒环保的特点,属于 环保型增塑剂 范畴.主要 产品环氧大豆油和环氧脂肪酸甲酯以可生物降解的植物油脂为原材料, 其他包括 DOA、DOS、TOTM、DOTP 等石化类增塑剂品种也不属于传统邻苯类增塑剂的 范畴,且上述品种均已通过欧盟 REACH 认证和 SGS 多项标准测试,达到了国 际上公认的无毒、环保标准. 公司名称中包括 环保 二字,主要源于公司主要产品的无毒、环保特性. 公司仍属于精细化工企业,并非从事污染物处理、环保设施生产经营等一般认知 范畴的环保型企业.在此特别提醒广大投资者注意.

二、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 联合评级对本次发行的可转债进行了信用评级,并于

2017 年4月1日出具 了《信用评级报告》 ,评定公司主体信用等级为 A+,本次发行的可转债信用等级 为AA-. 联合评级将在本次债券存续期内, 在每年公司年报披露后

2 个月内对嘉澳环 保2017 年可转换公司债券进行一次定期跟踪评级,并在本次债券存续期内根据 有关情况进行不定期跟踪评级.

三、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况 浙江嘉澳环保科技股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书摘要

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(一)公司利润分配政策 现行有效的《公司章程》中有关公司利润分配政策具体内容如下: 第一百六十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金. 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的, 可以不再提 取. 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损. 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金. 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外. 股东大会违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司. 公司持有的本公司股份不参加分配利润. 第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本.但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损. 法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%. 第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后

2 个月内完成股利(或股份)的派发事项. 第一百七十一条 公司的利润分配政策如下:

1、公司利润分配政策为: (1)公司利润分配应重视对投资者的合理回报,利润分配政策应保持连续 性和稳定性并兼顾公司的可持续发展. (2)公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合及法律法规许可的其他 方式分配股利.公司当年盈利且累计可分配利润为正值时,每一会计年度至少须 一次采取现金分红方式,在有条件的情况下,可以进行中期现金分红.公司在具 备现金分红条件下,应当优先采用现金分红进行利润分配.采用股票股利进行利 润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素. 浙江嘉澳环保科技股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书摘要

5 (3)公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,公司年度现金分红 的比例不低于当年实现的可分配利润的 20%. (4)如公司同时采取现金及股票股利分配利润的,在满足公司正常生产经 营的资金需求情况下,公司实施差异化现金分红政策: ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理. 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,根据上述原则提出当年 利润分配方案. (5)公司上一个会计年度实现盈利,但董事会未提出年度现金分红预案的, 公司董事会应当在年度报告中披露未分配现金红利的原因及未用于分配现金红 利的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见. (6)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分 配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定, 有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事及监事会的意见并经公司 董事会审议通过后,提交公司股东大会批准. (7)存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,应当扣 减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金.

2、公司利润分配政策决策机制与程序如下: 公司利润分配政策的制订和修改由董事会向股东大会提出, 董事会提出的利 润分配政策需要经董事会三分之二以上表决通过并经二分之一以上独立董事表 决通过,独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见.独立董事可 以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议. 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议, 并且经半数 浙江嘉澳环保科技股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书摘要

6 以上监事表决通过,若公司有外部监事(不在公司担任职务的监事)则应经外部 监事表决通过. 股东大会对现金分红具体方案进行审议前, 公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复 中小股东关心的问题. 公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议, 应当由出席股东大 会的股东(包括股东代理人)所代表的表决权三分之二以上表决通过,并应当安 排通过证券交易所交易系统、 互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会 提供便利, 并根据法律法规及上海证券交易所规定等要求按照参与表决股东持股 比例分段披露表决结果. 若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续 经营,公司可以根据内外部环境调整利润分配政策.调整后的利润分配政策不得 违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定,并以股东利益为出发点,注重对 投资者利益的保护.有关调整利润分配政策的议案,需事先征求独立董事及监事 会的意见并经公司董事会审议通过后,方可提交公司股东大会批准.

(二)公司最近三年利润分配情况 由于公司处于快速发展期,生产经营所需资金规模较大,公司经营形成的利 润留存于公司用作营运资金和扩大再生产产生的效益较高, 因此公司

2014 年度、

2015 年度未对股东进行利润分配. 公司

2016 年度利润分配情况如下: 利润分配方案 现金分红总 额(万元) 归属于母公司股东 的净利润(万元) 现金分红金额占归属于母公 司股东的净利润的比例 以总股本 7,335.00万股为 基数,每10 股派发现金 股利 2.08 元(含税) 1,525.68 4,288.79 35.57%

(三)公司未来三年(2017-2019 年)股东回报规划

2016 年11 月28 日,嘉澳环保召开第三届董事会第十七次会议,审议了《关 于公司未来三年(2017-2019 年)股东回报规划的议案》 ,该议案经

2016 年12 月29 日召开的公司

2016 年第四次临时股东大会审议通过. 公司未来三年(2017-2019 年)股东回报规划的详细内容请参见募集说明书 浙江嘉澳环保科技股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书摘要

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第四章 发行人基本情况 之 十

五、股利分配政策 .

四、公司本次发行对股东即期回报的摊薄及应对措施 本次发行可转债募集资金将用于 年产 20,000 吨环保增塑剂项目 和调整 公司负债结构. 本次募集资金投资项目建成投产后, 公司的生产能力将显著上升, 公司的产品结构将得到进一步丰富. 本次募集资金投资项目的实施将有效提升公 司技术水品,进一步提升公司的持续盈利能力. 本次........