PDF《福建凤竹纺织科技股份有限公司》

1 证券代码:600493 证券简称:凤竹纺织 公告编号:2017-014 福建凤竹纺织科技股份有限公司 关于向福建凤竹集团有限公司出售资产暨关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大 遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

一、关联交易概述

1、 根据

2017 年新出的 《排污许可证管理暂行规定》 及泉州地区的环保相关文件要求, 鉴于福建凤竹集团有限公司(以下简称 凤竹集团 )与公司目前共用一个排污口,新规 要求一个企业只能有一个排污口,不能共用排污口,否则不能换发排污许可证;

且鉴于公 司导热油炉车间土地及房产权属归凤竹集团所有;

为了解决环保监管要求、理顺资产权属 关系;

公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于向福建凤竹集团有限公司出售导热 油炉资产的议案》 :同意将公司名下拥有的位于晋江市青阳镇凤竹工业区公司厂区内的导 热油炉及其附属设施等相关资产以评估价 4,993,386.45 元出售给凤竹集团.双方于

2017 年4月20 日签署了附生效条件的《导热油炉资产出售协议》 .上述关联交易不构成《上市 公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组.

2、 由于凤竹集团主要股东为陈澄清、李常春、李春兴,持股比例分别为 32.6%、 30.5% 和30%.陈澄清先生为本公司董事长、李常春先生为本公司副董事长,且陈澄清、李常春、 李春兴

3 位自然人分别直接持有本公司股份比例为 10.716%、8.6925%、8.55%,符合《上 海证券交易所股票上市规则》10.1.5 第一款和第二款规定的关联关系情形.鉴此,凤竹 集团为本公司关联方,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本交易购成了 关联交易.

3、2016 年至今公司除向凤竹集团购入水、电、蒸汽的日常关联交易外(详见

2017 年3月31 日披露在上海证券交易所网站编号为 2017-005 公告) ,本次交易前

12 个月内 公司与同一关联人未发生收购或出售资产、受让或转让股权等事项.

4、在审议该关联交易议案中,按照《公司章程》和《关联交易规则》及有关规定, 公司关联董事陈澄清、李常春、陈锋、陈强、李明锋和黄玲玲回避了表决,公司独立董事 陈俊明、戴仲川、肖虹、刘宏灿对本次关联交易进行事前审核,并发表了同意与凤竹集团 进行关联交易的独立意见.

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5、本次交易在公司董事会的审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议.

二、关联方介绍和关联关系

1、福建凤竹集团有限公司,法人代表:李春兴,注册资本:134,300,000 元,成立 日期:2000 年1月13 日,经营范围:棉纺、化纤、鞋冒服装销售;

公用工程供应、信息 咨询服务;

五金机电配件贸易.

2、凤竹集团主要股东为陈澄清、李常春、李春兴,持股比例分别为 32.6%、30.5%和30%.陈澄清先生为本公司董事长、李常春先生为本公司副董事长,且陈澄清、李常春、 李春兴

3 位自然人分别直接持有本公司股份比例为 10.716%、8.6925%、8.55%,符合《上 海证券交易所股票上市规则》10.1.5 第一款和第二款规定的关联关系情形.鉴此,凤竹 集团为本公司关联方,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本交易购成了 关联交易.

3、凤竹集团自成立以来依法持续经营,经营状况良好,不存在履约能力障碍.最近 一年主要财务指标如下(单位:人民币万元) : 序号 项目

2016 年12 月31 日1总资产 114,585.40

2 净资产 75,686.40

2016 年度

3 营业收入 5,592.28

4 净利润 10,099.40

三、关联交易标的基本情况

(一)交易标的

1、交易标的的名称、用途和类别: 本次交易标的为公司拥有的位于晋江市青阳镇凤竹工业区公司厂区内的导热油炉及 其附属设施等相关资产,该设施为公司后整理工序提供热媒介用.本次交易的类别为出售 资产.

2、权属状况说明 本次交易标的的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉

3 讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施以及其他妨碍权属转移的其他情况.

3、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值 导热油炉相关资产情况 序号 名称

2016 年12 月31 日账面价值

2017 年3月31 日账面价值 账面原值 已计提折旧 账面净值 账面原值 已计提折旧 账面净值

1 房屋建筑物类 合计 1,756,519.83 587,665.82 1,168,854.01 1,756,519.83 607,426.68 1,149,093.15 1.1 固定资产-构 筑物及其他辅 助设施 1,756,519.83 587,665.82 1,168,854.01 1,756,519.83 607,426.68 1,149,093.15

2 设备类合计 8,530,221.71 4,899,615.43 3,630,606.28 8,605,221.71 5,024,771.26 3,580,450.45 2.1 固定资产-机 器设备 8,485,056.76 4,865,196.45 3,619,860.31 8,560,056.76 4,990,025.36 3,570,031.40 2.2 固定资产-电 子设备 45,164.95 34,418.98 10,745.97 45,164.95 34,745.90 10,419.05

3 固定资产合计 10,286,741.54 5,487,281.25 4,799,460.29 10,361,741.54 5,632,197.94 4,729,543.60 如上

2016 年12 月31 日数字经福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计;

2017 年3月31 日未经审计.

(二)关联交易价格确定的一般原则和方法

1、定价原则:根据以具有证券期货从业资格的评估事务所福建中兴资产评估房地 产土地估价有限责任公司评估,并出具的闽中兴评字(2017)第3007 号《评估报告书》 结果为依据,由双方协商确定.定价公平、合理.

2、福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司采用成本法,就公司本次对外 公开出售的全部资产在

2017 年3月31 日(评估基准日)的价值出具了《评估报告书》 . 本次关联交易标的对应的评估结果如下: 序号科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率 原值 净值 原值 净值

1 房屋建筑物类合计 1,756,519.83 1,149,093.15 2,064,732.00 1,450,421.85 301,328.70 26.22% 1.1 固定资产-构筑物及其他 辅助设施 1,756,519.83 1,149,093.15 2,064,732.00 1,450,421.85 301,328.70 26.22%

2 设备类合计 8,605,221.71 3,580,450.45 8,686,545.00 3,542,964.60 -37,485.85 -1.05% 2.1 固定资产-机器设备 8,560,056.76 3,570,031.40 8,647,905.00 3,523,681.35 -46,350.05 -1.30% 2.2 固定资产-电子设备 45,164.95 10,419.05 38,640.00 19,283.25 8,864.20 85.08%

3 固定资产合计 10,361,741.54 4,729,543.60 10,751,277.00 4,993,386.45 263,842.85 5.58%

四、资产转让协议的主要内容和履约能力分析

(一)资产转让协议的主要条款

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1、协议签署主体 出让方:福建凤竹纺织科技股份有限公司(甲方) 受让方:福建凤竹集团有限公司(乙方)

2、转让价格 根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的 《资产评估报告》 , 以2017 年 3月31日为评估基准日: 导热油炉及其附属设施等相关资产的评估结果为 4,993,386.45 元. 经协商,双方同意本次交易的标的出售价格 以福建中兴资产评估房地产土地估价有 限责任公司确定的标的资产截止

2017 年3月31 日的评估价值 为定价参考依据.最终确 定本次转让导热油炉及其附属设施等相关资产的对价为 4,993,386.45 元.

3、支付方式和支付期限的具体安排 受让方应在协议签署后

30 个工作日内向出让方现金支付全部款项至指定的银行账 户.

4、转让税费的承担 (1)本协议涉及转让标的办理产权变更登记的所有费用(但不包括甲乙双方各自应 缴的税款)由乙方承担. (2)甲乙双方因签订及履行本协议而产生的税收及政府部门征收的费用,按照国家 法律、法规和规章的规定,由甲乙双方各自缴纳应缴税费.

5、标的的交付 (1)甲方应于本协议生效后即将转让标的交付给乙方占有和使用.此后发生的各项 费用均由乙方承担,乙方不得再以标的物损坏为由要求甲方承担责任;

同时甲乙双方开始 办理本次转让的产权变更登记手续. (2)甲乙双方同意并确认,自交付日起,甲方不再保留与转让标的相联系的继续管 理权,也不再对转让标的实施有效控制,与转让标的相关的一切控制和收益权均自交付日 起转移至乙方. (3)甲乙双方同意并确认,在交付日甲方已履行并完成了对转让标的的全面交付义 务,与转让标的相关的一切法律责任和风险均自交付日起转移至乙方.

6、合同的生效 本协议自甲乙双方法定代表人(或委托代理人)签字盖章之日起成立.本协议自本协 议项下的资产转让事宜获得甲........