PDF《东方电气股份有限公司》

东方电气股份有限公司 向非特定对象公开发行A股招股意向书

1 股票代码:600875 股票简称:东方电气 东方电气股份有限公司 DongFang Electric Corporation Limited (注册地址:四川省成都市高新西区西芯大道

18 号) 向非特定对象公开发行 A 股招股意向书 保荐人(主承销商) 中信证券股份有限公司 公告日期:二零零八年十一月十八日 东方电气股份有限公司 向非特定对象公开发行A股招股意向书

2 声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在任 何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整.

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证 本招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整. 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定, 均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证. 任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发 行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责. 东方电气股份有限公司 向非特定对象公开发行A股招股意向书

3 重大事项提示

1、本次向非特定对象公开发行 A 股股票发行量不超过

6500 万股,发行价 格为 20.50 元/股.本次向非特定对象公开发行 A 股采取网上、网下定价的发行 方式.本公司 A 股股东可按其在本次发行的股权登记日收市后登记在册的持股 数量以一定比例行使优先认购权,其余股份在网下向机构投资者、网上向公众投 资者定价发行.

2、2008 年5月12 日,四川省汶川县发生里氏 8.0 级强烈地震,本公司及下 属子公司的主要生产经营设施均位于四川省境内, 本次地震给公司造成了一定损 失,其中,本公司之全资子公司东方汽轮机位于四川省绵竹市汉旺镇的生产基地 遭到严重破坏,人员及厂房、机器设备等均受到很大损失.截至本招股意向书签 署日,财产损失清理工作尚在进行之中,东方汽轮机的生产能力也尚未得到完全 恢复,本次地震灾害将对本公司的经营业绩产生不利影响.结合一段时期以来的 清理情况, 本公司判断本次地震造成的直接财产损失金额不超过

16 亿元人民币. 本公司将于

2008 年度将有关损失直接冲减当期利润, 从而对本公司

2008 年度净 利润和

2008 年末净资产额的增长产生较大不利影响.公司就上述相关事项已分 别于

2008 年5月16 日、

2008 年5月21 日及

2008 年7月16 日刊登了相关公告.

3、本公司于

2008 年10 月28 日公告了

2008 年三季度财务报告,公司

2008 年1-9 月实现净利润 7.60 亿元,较2007 年同期下降 59.72%.公司

2008 年1-9 月综合毛利率为 16.03%,较2007 年1-9 月的综合毛利率 21.58%下降了 5.55 个 百分点.公司综合毛利率下降的主要原因为,第一, 5・12 汶川地震后,公司 投入了大量人力、物力进行抗震救灾,从而生产能力受到一定的影响,并进而影 响了销售收入,而固定成本在报表期间仍需正常摊销,因此公司的综合毛利率受 到一定的影响.第二,受到地震灾害的影响,公司的部分生产设施受到破坏,公 司将部分产品或零部件采取外委的方式生产,从而降低了毛利率.同时,原材料 价格上涨也增加了生产成本.

4、本公司持续、及时地从供货商处获得数量充足、价格合理、质量可靠的 原材料对本公司的生产经营至关重要.目前,发电设备原材料原材料的供应跟不 东方电气股份有限公司 向非特定对象公开发行A股招股意向书

4 上需求.如果本公司无法确保持续、及时地以合格的品质取得充足的原材料,可 能对本公司的正常生产经营和经营业绩造成不利影响.

5、截至本招股意向书签署日,本公司向控股股东东电集团购买了其所持有 的东方锅炉 99.67%的股份及东方汽轮机 100%的股权.上述收购前,东方汽轮机 及东方锅炉各自拥有业务专注领域及独立的管理团队.收购完成后,东电有限、 东方汽轮机及东方锅炉的业务经营须予整合,并建立集中管理架构.由于涉及到 对管理团队、财务及管理信息系统的重大调整,受人员、技术、财务或其它资源 的限制,上述业务经营的整合及集中管理架构的建立可能会延缓或受到不利影 响.

6、我国电力行业具有一定的周期性.2002 年以前,发电设备市场需求相对 平缓,2003 年起,我国经济进入新的一轮增长周期,由于我国面临大面积的电 力短缺,电力需求迅猛增长,电力供应缺口较大,引发了整个发电设备行业的大 规模投资,2001 年至

2007 年,我国的装机容量由 33,900 万千瓦增至 71,329 万 千瓦, 年均复合增长率为 13.2%, 其中火电装机容量由 25,300 万千瓦增至 55,400 万千瓦,年均复合增长率为 13.95%.如受到行业周期性波动的影响,市场对发 电设备的需求可能下降,从而可能导致本公司经营业绩产生波动.

7、截至

2008 年9月30 日,本公司母公司财务报表负债总额约为 113.01 亿元,母公司资产负债率为 82.97%,公司合并报表的流动比率为 1.07,速动比 率为 0.62.另外,本公司已完成收购东电集团下属东方汽轮机 100%股权及东方 锅炉 99.67%的股份,本公司需在未来五年内向东电集团偿还约

50 亿元现金.较 高的负债规模及偿债安排增加了公司的财务费用支出,相应加大了债务偿还风 险.此外,随着公司的不断发展,产能的扩张,新产品、新技术开发,公司未来 资金和资本支出需求较大.本次向非特定对象公开发行 A 股股票进行股权融资 有利于降低公司的资产负债率,有利于公司的持续健康发展. 敬请投资者关注上述重大事项及投资风险,并仔细阅读本招股意向书中 风 险因素 等有关章节. 东方电气股份有限公司 向非特定对象公开发行A股招股意向书

5 目录

第一章 释义.7

第二章 本次发行概况.12

一、发行人基本情况.12

二、本次发行要点.12

三、发行方式与发行对象.13

四、承销方式及承销期.14

五、发行费用.14

六、主要日程与停复牌安排.14

七、本次发行证券的上市流通.15

八、本次发行的有关机构.15

第三章 风险因素.18

一、汶川地震所导致的风险.18

二、市场风险.20

三、业务经营风险.23

四、财务风险.26

五、管理风险.28

六、技术风险.29

七、募集资金投资项目的风险.31

八、宏观经济环境及政策风险.33

九、其它风险.36

第四章 发行人基本情况.38

一、发行人历史沿革.38

二、发行人股本结构及前十名无限售条件流通股股东持股情况.41

三、公司组织结构及主要对外投资情况.42

四、公司控股股东和实际控制人基本情况.47

五、发行人主营业务及主要产品.47

六、发行人所处行业的基本情况.48

七、发行人所在的行业竞争地位.70

八、发行人主营业务的具体情况.77

九、主要固定资产及无形资产.87

十、特许经营权.99 十

一、境外经营情况.99 十

二、上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况.100 十

三、最近三年及一期发行人及控股股东所作出的重要承诺及承诺的履行情 况.100 十

四、发行人股利分配政策.102 十

五、董事、监事和高级管理人员.103

第五章 同业竞争与关联交易.112

一、同业竞争.112

二、关联交易.115

第六章 财务会计信息.141 东方电气股份有限公司 向非特定对象公开发行A股招股意向书

6

一、关于最近三个会计年度财务报告审计情况.141

二、合并报表范围及变化情况.141

三、最近三个会计年度及最近一期财务会计资料.142

四、公司重要财务指标及非经常性损益明细.172

五、执行新《企业会计准则》的影响分析.175

六、本公司净资产及净利润境内外差异调节表.180

第七章 管理层讨论与分析.182

一、财务状况分析.182

二、盈利能力分析.197

三、现金流分析.209

四、汶川地震对本公司的影响及本公司的应对措施.210

五、影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素.217

六、资本性支出分析.219

七、会计政策和会计估计的变更对公司财务状况、经营成果的影响.220

八、对公司经营的综合分析.221

第八章 本次募集资金运用.228

一、预计募集资金总量及投向.228

二、募集资金拟投资项目概况.230

三、募集资金投入是否导致公司生产经营模式发生变化.239

四、新增固定资产的合理性分析及折旧对公司未来经营成果的影响.239

第九章 历次募集资金运用.240

一、最近

5 年内募集资金运用的基本情况.240

二、前次募集资金实际使用情况.240

三、前次募集资金使用情况与发行人承诺的对照.241

四、前次募集资金运用专项报告结论.242

第十章 董事及有关中介机构声明.243

一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明.243

二、保荐人(主承销商)声明.246

三、发行人律师声明.247

四、审计机构声明.248 第十一章 备查文件.249 东方电气股份有限公司 向非特定对象公开发行A股招股意向书

7

第一章 释义本招股意向书中,除另有说明外,下列简称具有如下含义: 简称 特........