PDF《山东丰源生物质发电股份公司 收购资产公告》

公告编号:2016-008 证券代码:832236 证券简称:丰源股份 主办券商:中泰证券 山东丰源生物质发电股份公司 收购资产公告

一、 交易概况

(一) 基本情况 本次交易出让方:赵长辉 本次交易受让方: 山东丰源生物质发电股份公司 (后简称 "公司" ) 交易标的:聊城市惠辉生物能源有限公司 60%股权的认缴出资权 交易事项: 山东丰源生物质发电股份公司拟收购赵长辉持有的聊 城市惠辉生物能源有限公司(后简称"惠辉生物" )60%的股权认缴出 资权 购买价格:0.

00 元 本次资产收购行为不构成关联交易,不构成重大资产重组.

(二) 审议和表决情况

2016 年1月27 日, 公司第一届董事会第十次会议审议通过了 《关 于收购聊城市惠辉生物能源有限公司 60%股权认缴出资权的议案》 , 表决情况:同意

5 票;

反对

0 票;

弃权

0 票.根据《公司章程》规定,本项议案无需提交股东大会审议. 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任. 公告编号:2016-008

(三) 交易生效需要的其它审批及有关程序 本次交易无需特别审批程序, 经公司董事会审议通过并报当地工 商行政部门变更登记后生效.

二、 交易对手方的情况

(一) 交易对手方基本情况 交易对手方: 赵长辉,男,国籍中国,住所为山东省茌平县温陈 乡003 号*排*号, 最近三年担任过聊城市惠辉生物能源有限公司法定 代表人.

(二) 应说明的情况 交易对方与挂牌公司、 挂牌公司控股股东或实际控制人不存在关 联关系.在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或 已经造成挂牌公司对其利益倾斜的关系.

三、 交易标的情况说明

(一) 交易标的的基本情况 交易标的名称:聊城市惠辉生物能源有限公司 交易标的类别:股权类 交易标的所在地:聊城市高新区韩集乡贾赵村 注册资本:110,000,000.00 元 设立时间:2010 年01 月22 日 经营范围:生物秸秆收购、销售;

生物质能热电联产. (依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) . 股权结构: 聊城市惠辉生物能源有限公司由两名自然人股东出资 公告编号:2016-008 设立,其中赵长辉占 80%股权,认缴出资为 8,800 万元,实缴

500 万元;

薛光阔占 20%股权,认缴出资为

2200 万元,实缴

0 元. 交易标的的主要财务情况如下: 项目 金额 资产总额 37,838,986.09 负债总额 32,838,986.09 净资产 5,000,000.00

(二) 交易标的资产在权属方面的情况 交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情 况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权 属转移的其他情况.

(三) 由于惠辉生物尚处于筹建期,公司未实际运营,且本次股 权交易标的为惠辉生物 60%股权的认缴出资权,因此该项交易标的的 账面价值为 0,且不存在评估价值.

四、 交易协议的主要内容

(一) 交易协议主要内容 出让方在交易标的的认缴出资为 8,800.00 万元,占交易标的股 权比例为 80%,其中实缴出资 500.00 万元;

本次股权交易的内容为 出让方将其持有交易标的 60%股权的认缴出资权共计 6,600.00 万元 转让给公司. 鉴于以上情况, 本次股权转让实质为出让方将标的股权认缴出资 权转让给受让方.因此,经出让方和受让方协商一致,本次股权转让 价款为人民币零元.股权转让完成工商登记后,受让方承担目标公司 公告编号:2016-008 的出资认缴义务.

(二) 交易定价依据 本次交易的定价依据为双方协议定价.

(三) 时间安排 协议约定标的的交付时间与过户时间以协议各方签署后具体办 理时间为准.

五、 本次收购资产对于公司的影响 通过本次收购赵长辉持有聊城市惠辉生物能源有限公司 60%股权,丰源股份实现对聊城市惠辉生物能源有限公司的控股,本次收购 进一步扩大公司规模, 增强公司主营业务的盈利能力, 符合公司做大、 做强的发展战略.

六、 备查文件目录

1、山东丰源生物质发电股份公司第一届董事会第十次会议决议

2、 《股权转让协议》 山东丰源生物质发电股份公司 董事会

2016 年1月29 日