PDF《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司 第五届董事会第五十二次会议...》

1 股票代码:

000629 股票简称: 攀钢钒钛 公告编号: 2011-61 攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司 第五届董事会第五十二次会议决议公告 攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司第五届董事会第五十二次会议于

2011 年12 月23 日上午 9:00 以通讯方式召开.

本次会议应到董事

11 名,实到董 事11 名.会议由樊政炜董事长主持,公司监事及高管人员列席会议.本次 会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规和本公司 章程之规定.经与会董事审慎讨论,本次会议形成如下决议:

一、审议并通过了《关于全资子公司攀钢集团钛业有限责任公司对攀 枝花东方钛业有限公司增资的议案》 . 攀枝花东方钛业有限公司(以下简称 东方钛业 )于2006 年6月9日经攀枝花市米易县工商行政管理局批准成立 ,企业法人营业执照 号:510421000000121,注册地址:攀枝花市米易县丙谷镇,法定代表人:罗阳勇, 注册资本金:20,000 万元. 截止

2011 年3月31 日, 东方钛业实收资本 20,000 万元, 其中四川安宁铁钛股份有限公司 (以下简称 安宁铁钛 ) 出资 10,200 万元,持股比例 51%;

攀钢集团钛业有限责任公司(以下简称 攀钢钛业 ) 出资 9,800 万元,持股比例 49%. 东方钛业主营业务:硫酸生产、销售;

生产、销售钛白粉及其化工产品 (不含危险化学品) ,钛精矿、钛矿、钛渣、铁矿、硫酸亚铁. 东方钛业一期

4 万吨/年金红石钛白项目于

2006 年9月18 日正式破土 动工,总投资为 3.6 亿元,

2009 年2月竣工转入试生产,2009 年4月25 日 正式生产出合格的钛白粉产品.东方钛业现有

4 万吨/年产钛白粉生产线、

16 万吨/年产硫酸生产线、4 万吨/年产废酸生产线. 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、 准确、 完整, 没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏.

2 由于东方钛业将进行二期扩能,将金红石钛白粉产能扩大到

10 万吨/ 年,该项目已经攀枝花市经济委员会《关于攀枝花东方钛业有限公司

40 改100kt/a 硫酸法金红石型钛白工程技术改造项目备案通知书》(川投资备 [51040010060102]0022 号)备案,环境影响报告书也已获得省环保厅批复, 项目预计投资 4.5 亿元.经公司与东方钛业双方协商,确定由公司全资子公 司攀钢钛业对东方钛业增资 9,700 万股,安宁铁钛增资

300 万股,认股价格 依据资产评估价值确定.增资扩股后,攀钢钛业持股比例 65%,安宁铁钛 持股比例 35%,从而实现了攀钢钛业对东方钛业的绝对控股,符合公司做 大钒钛的战略目标. 经中瑞岳华会计师事务所审计并委托中联资产评估有限公司对东方钛 业进行评估(基准日

2011 年3月31 日),东方钛业账面净资产 20,116.71 万元,评估后的净资产为 34,437.59 万元,评估增值 14,320.88 万元,增值 率71.19%,评估后的净资产折合 1.72 元/股,攀钢钛业按此价格认股 9,700 万股,约需出资 16,684 万元. 公司决定由全资子公司攀钢钛业以现金对东方钛业增资扩股 9,700 万股,认股价格依据资产评估价值确定,出资金额不超过 17,000 万元. 公司将按照有关法规随后披露该事项的对外投资公告. 本议案表决结果:11 票同意,0 票反对、0 票弃权.

二、审议并通过了《关于国贸公司攀中伊红公司二期汽车零部件工程 的议案》 .

(一)攀中伊红公司基本情况 攀中伊红金属制品(重庆)有限责任公司(以下简称 攀中伊红 )系 本公司子公司攀钢集团国际经济贸易有限公司的控股子公司, 占地面积

100 亩,现有 1650mm 纵切生产线、1650mm 横切生产线、1000mm 横切生产线

3 各一条,年综合产能

20 万吨;

1650mm 纵切生产线、1650mm 横切生产线、 1000mm 横切生产线设备选用的是台湾板材剪切设备, 设备运行良好, 生产 的产品已经进入摩托车、家电等行业.

(二)项目建设的必要性

1、汽车行业发展及汽车板销售商业模式需要 随着西部开发的深入,重庆市汽车行业得到快速发展,2010 年重庆市 各种汽车的产量达到 161.2 万辆,占全国产量

1826 万辆的 8.83%,是全国 第三大汽车制造基地. 目前国内钢铁企业汽车板销售的商业模式主要有来料加工和企业自购 原料加工两种方式.钢铁企业通过建设专业的汽车配送中心, 配置落料(摆剪)以及激光拼焊等生产设备,根据汽车生产厂商提供的模具在落料(摆剪)生产线上加工出汽车原料片(部分原料片需要进行激光拼焊) ,再配送 给汽车生产商.这种模式的特点是: (1)配送中心加工的原料卷一部分购至自身的钢铁企业,另一部分为 汽车厂购买原料卷送至配送中心进行加工;

汽车企业为了降低资金占用, 缩短原材料采购时间,已经从采购钢卷向采购加工后的原料片转变,即汽 车企业的原料库已经转移到钢铁企业配送中心的成品库内,专业的配送和 周到的售后服务成为汽车生产厂选择钢材供应商的必须条件之一. (2)钢铁企业与汽车生产厂商更加紧密的结合在一起.汽车配送中心 完全根据汽车厂商的需要来组织生产,原料从规格、品种、材质等完全按 照汽车厂商的要求进行采购,汽车配送中心就相当于汽车厂的原材料初级 车间,所以目前国内部分汽车配送中心的建设采用钢铁企业与汽车生产厂 合建的模式. (3)具有排他性,由于汽车厂商的新车型在设计时,相应的模具也一 并设计完成.汽车厂商将该车型的模具提供给某家汽车配送中心后,其余 的汽车配送中心就不能再进入该车型的配送领域.

4 因此,攀中伊红公司要进行汽车零部件的配送服务,不仅要建设自己 专有的汽车配送中心,而且要努力和汽车生产厂商结合在一起,为攀钢和 鞍钢一起进入西南汽车板生产领域,占领钢材高附加值产品制高点奠定基 础.

2、鞍钢及攀钢的发展战略需要 鞍钢在长春、上海、沈阳、天津、大连等地区已经建立了钢材加工中 心,攀钢在重庆和广州也有自己的配送中心.根据鞍钢集团的整体发展战 略规划,鞍钢冷轧产品将逐渐进入华中、华南及西南地区.2011 年鞍钢集 团将在国内主要的汽车生产地区(包括广州、京津地区、郑州、南京、长沙、西安、上海、青岛、宁波、珠海、重庆和成都等)建设以汽车配送为 主的钢材加工配送中心.攀钢西昌冷轧项目建成后,产品定位为汽车板市 场.目前在重庆汽车配送领域,攀中伊红由于没有落料(摆剪)生产线和 激光拼焊生产线,很难进入汽车配送领域,这部分市场几乎被宝钢汽车零 部件公司垄断.通过在重庆和成都地区新建汽车配送中心,可以更好地解 决攀钢西昌冷轧项目冷轧产品的销售问题.重庆和成都汽车配送中心建成 后,前期原料卷主要来至鞍钢,待西昌冷轧项目建成投产后,再切换过来, 实现原材料供应的无缝衔接. 通过这一系列配送中心的建设,鞍钢集团将形成了一套以重点客户为 中心的专业销售、服务网络,为鞍钢和攀钢冷轧产品更好的占领国内汽车 配送市场奠定基础.

3、攀中伊红公司参与市场竞争的需要 攀中伊红公司主要存在的问题: (1)只配置了纵切和横切机组,无落料生产线和激光拼焊生产线,无 法进入汽车板配送领域. (2)按照汽车配送要求配置的设备利用率低,设备配置结构不合理 目前攀中伊红公司只能进行摩托车、家电及门业等行业的配送,产品

5 宽度在 1000mm 以下,造成攀中伊红 1650mm 横切生产线利用率较低,而1000mm 的横切生产线基本上处于满负荷率运行,整个工厂产能得不到释 放,无法达产达效.随着富士康部分工厂内迁落户重庆,富士康已经联系 攀中伊红给其提供配送服务.富士康工厂需要的板宽也集中在 1000mm 以下.如果利用 1650mm 横切生产线为其提供配送服务,必然造成设备效率 低,造成剪切配送的利润低于设备运行费用,而且长期利用 1650mm 横切 生产线剪切小板,会损伤机组剪刃,对机组剪切精度造成影响. 如果攀中伊红公司作为重庆地区汽车板及家电板加工中心,就需要建 设落料(摆剪)以及激光拼焊生产线;

同时为了优化攀中伊红现有产品结 构,有必要新增一套 650mm 横切机组,提供宽度为 650mm 及其以下板宽 的产品.

4、钢铁企业收集、反馈信息的需要 根据汽车配送的商业模式特点,配送中心的原料卷从规格、品种、材 质等完全按照汽车厂商要求来进行采购.攀钢在重庆地区建设落料(摆剪) 和激光拼焊生产线,不但可以适应汽车行业的发展需要,有效确保公司冷 轧产品在重庆地区的市场份额,同时也能够及时收集汽车以及家电等各个 行业的发展及需求信息,并反馈回冷轧厂,为攀钢冷轧产品研发、生产提 供参考信息,有利于攀钢冷轧产品有较好的抗风险能力. 综上所述,攀中伊红公司二期汽车零部件配送工程的建设是十分必要 的.

(三)主要建设内容 本项目拟在攀中伊红公司现预留的场地上建设,不需新征土地,建设 条件较好.项目将新建建筑面积为 8664m2 的主厂房,新建

1 条4500mm* 2000mm 落料(摆剪)生产线、1 条3600mm 激光拼焊生产线和

1 条650mm 横切生产线等,与之配套其他设施,年综合产能

16 万吨. 综上,决定攀中伊红实施汽车零部件二期工程建设.该工程总投资按

6 16,300 万元控制,其中 40%为企业自有资金,其余资金向银行贷款. 本议案表决结果:11 票同意,0 票反对、0 票弃权.

三、审议并通过了《关于

2011 年度日常关联交易超出预计的议案》 . 因公司所属子企业承揽攀钢集团西昌钢钒有限公司工程劳务增加等因 素影响,预计公司

2011 年实际关联交易将超出年初预计的金额,由原预计 的15.18 亿元增加到 22.96 亿元,具体请详见公司《关于

2011 年度日常关 联交易超出预计的公告》 (公告编号:2011- 62) . 本议案涉及关联交易,关联董事樊政炜、余自苏回避了表决. 本议案表决结果:9 票同意,0 票反对、0 票弃权. 特此公告. 攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司董事会 二一一年十二月二十三日 ........